\n\n\n\n\n\n\n\n\nDENOMINAZIONE – SCOPO – SEDE – E DURATA\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n<\/p>\n\n\n\n
STATUTO <\/strong><\/p>\n\n\n\n di <\/strong><\/p>\n\n\n\n BANCA NAZIONALE SAMMARINESE\nS.P.A <\/strong><\/p>\n\n\n\n Modificato dall’Assemblea\ndel 26 luglio 2019 <\/strong><\/em><\/p>\n\n\n\n [modifiche apportate con\nAtto del 26 luglio 2019 a rogito del Notaio Tania Ercolani, Rep. 2828 \u2013\nCustodia 1892] <\/em>1 2 <\/p>\n\n\n\n TITOLO I <\/strong><\/p>\n\n\n\n Costituzione, sede e durata della Societ\u00e0 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Articolo 1 <\/strong><\/p>\n\n\n\n La Societ\u00e0 \u201cBanca Nazionale Sammarinese S.p.A.\u201d \u00e8 costituita\nnella Repubblica di San Marino. <\/p>\n\n\n\n Articolo 2 <\/strong><\/p>\n\n\n\n La sede legale ed amministrativa della Societ\u00e0 \u00e8 ubicata\nnella Repubblica di San Marino, Castello di Serravalle, Piazza Bertoldi, 8. La\nSociet\u00e0 pu\u00f2 costituire sedi secondarie, succursali e dipendenze in qualsiasi\nlocalit\u00e0 del territorio della Repubblica di San Marino e anche all\u2019estero. <\/p>\n\n\n\n Articolo 3 <\/strong><\/p>\n\n\n\n La Societ\u00e0 ha durata fino al 31\/12\/2060, salvo proroga da\ndecidersi con delibera dell\u2019Assemblea degli Azionisti. <\/p>\n\n\n\n TITOLO II <\/strong><\/p>\n\n\n\n Oggetto ed operazioni della Societ\u00e0 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Articolo 4 <\/strong><\/p>\n\n\n\n La Societ\u00e0 ha per oggetto l\u2019attivit\u00e0 bancaria, definita dalle\nvigenti norme di legge e di vigilanza quale raccolta del risparmio presso il\npubblico ed esercizio del credito, nonch\u00e9 tutte le altre attivit\u00e0 riservate con\nessa compatibili, quali, a titolo esemplificativo, servizi di investimento, di\npagamento, di emissione moneta elettronica, attivit\u00e0 di intermediazione in\ncambi, nonch\u00e9 servizi di investimento in oro da investimento, altri metalli\npreziosi e pietre preziose, oggetti d\u2019arte e la loro custodia e ogni altra\nattivit\u00e0 accessoria, strumentale o connessa alle precedenti, in conformit\u00e0 a\nquanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza e previa\nautorizzazione di Banca Centrale della Repubblica di San Marino, ove dovuta. <\/p>\n\n\n\n La Societ\u00e0 pu\u00f2 inoltre: <\/p>\n\n\n\n a) svolgere l\u2019Ufficio di Trustee Professionale, ove\nautorizzato dalla Banca Centrale della Repubblica di San Marino, assumere gli\nincarichi ed esercitare le funzioni di \u201cTrustee\u201d e\/o di \u201cGuardiano in Trust\u201d di\ndiritto sammarinese o estero, nel rispetto di quanto previsto dalle vigenti\nnorme di legge e di vigilanza in materia di Trust. <\/p>\n\n\n\n b) svolgere attivit\u00e0 di intermediazione assicurativa ed\nintermediazione riassicurativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e\ndi vigilanza. <\/p>\n\n\n\n Articolo 5 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni di\nvigilanza, la Societ\u00e0 potr\u00e0 assumere partecipazioni sotto qualunque forma in\naltre societ\u00e0 anche se situate fuori del territorio della Repubblica di San\nMarino. <\/p>\n\n\n\n TITOLO III <\/strong><\/p>\n\n\n\n Capitale sociale <\/strong><\/p>\n\n\n\n Articolo 6 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Il patrimonio netto della Societ\u00e0 \u00e8 costituito: <\/p>\n\n\n\n a) dal capitale sociale; <\/p>\n\n\n\n b) dal fondo riserva ordinario; <\/p>\n\n\n\n c) da altre eventuali riserve o fondi e dai risultati\nd’esercizio non ripartiti. 3\n<\/p>\n\n\n\n Articolo 7 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Il capitale sociale \u00e8 stabilito in Euro\n19.000.000,00=(diciannovemilioni\/00) diviso in numero 190.000\n(centonovantamila) azioni nominative dal valore nominale di Euro\n100,00=(cento\/00) cadauna. <\/p>\n\n\n\n Articolo 8 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Il capitale sociale pu\u00f2 essere sottoscritto mediante\nconferimenti sia in denaro che in natura, purch\u00e9 nel rispetto delle vigenti\ndisposizioni di legge e di vigilanza. <\/p>\n\n\n\n Ogni azione d\u00e0 diritto ad un voto. Le azioni sono nominative\ne indivisibili. <\/p>\n\n\n\n Nel caso di compropriet\u00e0 di un\u2019azione i diritti dei\ncomproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune; se il\nrappresentante comune non \u00e8 stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni\nfatte dalla Societ\u00e0 ad uno qualsiasi dei comproprietari sono efficaci nei\nconfronti di tutti. I comproprietari dell\u2019azione rispondono solidalmente delle\nobbligazioni da essa derivanti. <\/p>\n\n\n\n Nel caso di pegno, o di qualsiasi altro vincolo sulle azioni,\nil diritto di voto spetta sempre al creditore pignoratizio, salva diversa\npattuizione nell\u2019atto di pegno. <\/p>\n\n\n\n Nel caso di usufrutto il diritto di voto spetta, salvo\ndiversa pattuizione, all\u2019usufruttuario. <\/p>\n\n\n\n Il trasferimento di azioni ha efficacia nei confronti della\nSociet\u00e0 solo dopo che sia stata fatta annotazione nel Libro Soci. <\/p>\n\n\n\n Nei casi di sostanziale cambiamento dell\u2019oggetto sociale\ntutti gli azionisti, ad eccezione di quelli che hanno espresso in assemblea il\nproprio consenso alla modifica statutaria, possono far valere il diritto di\nrecedere dalla Societ\u00e0 e di ottenere il rimborso delle proprie azioni, purch\u00e9\ngli effetti del recesso e\/o del rimborso non risultino in contrasto con le\nvigenti disposizioni di legge e di vigilanza. <\/p>\n\n\n\n Articolo 9 <\/strong><\/p>\n\n\n\n La Societ\u00e0 pu\u00f2 acquistare azioni proprie nei limiti e con le\nmodalit\u00e0 previste dalle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza. <\/p>\n\n\n\n La Societ\u00e0 pu\u00f2 emettere azioni aventi diritti diversi dalle\nazioni ordinarie istituendo categorie omogenee di azioni. <\/p>\n\n\n\n Le speciali azioni eventualmente emesse godranno dei diritti\nper esse espressamente previsti nell\u2019atto che ne statuir\u00e0 e discipliner\u00e0\nl\u2019emissione. <\/p>\n\n\n\n I certificati azionari, emessi in conformit\u00e0 a quanto\nprevisto dalla Legge sulle Societ\u00e0, sono sottoscritti dal legale rappresentante\ndella Societ\u00e0 e dai Sindaci. <\/p>\n\n\n\n Non possono essere emesse azioni per somme inferiori al loro\nvalore nominale. <\/p>\n\n\n\n Articolo 10 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Nell\u2019eventualit\u00e0 di aumento del capitale, il diritto di\nopzione sulle nuove azioni \u00e8 riservato agli azionisti in proporzione delle\nazioni da ciascuno possedute. <\/p>\n\n\n\n L\u2019Assemblea degli Azionisti stabilisce i termini di scadenza\ne le modalit\u00e0 per l\u2019esercizio del diritto d\u2019opzione; il termine decorre dal\ngiorno del deposito del verbale della relativa Assemblea presso l\u2019Ufficio\nAttivit\u00e0 Economiche e non pu\u00f2 essere inferiore a dieci giorni; determina\naltres\u00ec le modalit\u00e0 ed i tempi di collocamento di quelle azioni che dovessero\nrimanere inoptate. <\/p>\n\n\n\n Coloro che esercitano il diritto di opzione, purch\u00e9 ne\nfacciano contestuale richiesta, hanno diritto 4 <\/p>\n\n\n\n di prelazione nell\u2019acquisto\ndelle azioni che dovessero rimanere inoptate. <\/p>\n\n\n\n Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova\nemissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere\nliberate mediante conferimenti in natura. <\/p>\n\n\n\n Quando il diritto di opzione \u00e8 escluso, il prezzo di\nemissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio\nnetto. <\/p>\n\n\n\n Le somme percepite dalla Societ\u00e0 per l\u2019emissione di azioni ad\nun prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla\nconversione di obbligazioni, devono essere accantonate in apposita riserva. <\/p>\n\n\n\n In caso di vertenza tra i Soci nel trapasso e possesso delle\nazioni, i Soci si impegnano a deferire la controversia ad un Collegio Arbitrale\ncomposto da tre persone, nominate una per parte dai due Soci contendenti e la\nterza di comune accordo; trascorso il termine di sessanta giorni senza che gli\narbitri siano stati nominati o senza che gli stessi abbiano accettato la nomina\no senza che i due arbitri nominati dalle parti abbiano trovato l\u2019accordo per la\nnomina del terzo arbitro, gli arbitri mancanti sono nominati – su istanza della\nparte pi\u00f9 diligente – dal Commissario della Legge di San Marino. <\/p>\n\n\n\n Il Collegio Arbitrale, che deve comunque avere sede nel\nterritorio della Repubblica di San Marino, decider\u00e0 a maggioranza di voti,\napplicher\u00e0 le disposizioni di legge e di vigilanza vigenti in materia, emetter\u00e0\nle proprie decisioni in lingua italiana anche se un contendente non sar\u00e0 di\nnazionalit\u00e0 italiana. <\/p>\n\n\n\n TITOLO IV <\/strong><\/p>\n\n\n\n Soci <\/strong><\/p>\n\n\n\n Articolo 11 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Il soggetto che intenda detenere, direttamente o indirettamente,\nuna partecipazione ritenuta dalle disposizioni di legge e\/o vigilanza rilevante\nnel capitale sociale della Societ\u00e0 deve avere i requisiti previsti dalla legge\ne dalle norme di vigilanza e comprovare tali requisiti in conformit\u00e0 a dette\nnorme. <\/p>\n\n\n\n Articolo 12 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Gli Azionisti si impegnano al rispetto degli obblighi ad essi\nriferibili per effetto delle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza sugli\nassetti proprietari delle banche, anche con riferimento ai vincoli posti alla\nlibera circolazione delle azioni, alla sospensione del diritto di voto e\nall\u2019obbligo di alienazione delle partecipazioni. <\/p>\n\n\n\n Gli Azionisti si obbligano altres\u00ec a fornire agli Organi\nAziendali competenti ogni informazione e documentazione necessaria, anche con\nriferimento ai propri soggetti connessi, ai propri esponenti aziendali ed ai\npropri effettivi beneficiari economici, al fine di consentire alla Societ\u00e0 il\npieno rispetto di tutte le disposizioni di legge e vigilanza. <\/p>\n\n\n\n Gli Azionisti prendono atto che il loro diritto di\ninformazione \u00e8 circoscritto alle comunicazioni ad essi presentate ai fini\ndell\u2019approvazione dei bilanci, d\u2019esercizio e infrannuali, e che il loro potere\nd\u2019indirizzo della gestione sociale \u00e8 esplicabile unicamente attraverso la\nnomina e la revoca, in sede assembleare, degli esponenti aziendali. <\/p>\n\n\n\n La qualit\u00e0 di socio azionista comporta inoltre, per qualsiasi\nrapporto con la Societ\u00e0, l\u2019elezione di 5 <\/p>\n\n\n\n domicilio presso la sede\nsociale. <\/p>\n\n\n\n Articolo 13 <\/strong><\/p>\n\n\n\n La qualit\u00e0 di socio comporta di diritto l\u2019adesione\nincondizionata allo statuto e a tutte le deliberazioni degli organi sociali,\nsalvo restando il diritto di impugnativa previsto dal successivo articolo 25. <\/p>\n\n\n\n Articolo 14 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Entro i termini previsti dalle disposizioni di legge e di\nvigilanza, la Societ\u00e0 pu\u00f2 emettere obbligazioni nominative, anche convertibili\nin azioni, secondo le modalit\u00e0 deliberate dagli Organi Sociali competenti per\nStatuto. <\/p>\n\n\n\n Articolo 15 <\/strong><\/p>\n\n\n\n I certificati obbligazionari sono sottoscritti dal legale\nrappresentante della Societ\u00e0 e dai Sindaci, o dalle persone munite dei poteri\nnecessari sulla base della delibera di emissione del prestito obbligazionario e\ndebbono indicare, con riferimento all\u2019emittente, la denominazione sociale,\nl’oggetto sociale, la sede sociale, il capitale sociale, sottoscritto e versato\nal momento dell\u2019emissione, il numero di iscrizione nel registro dei soggetti\nautorizzati, e, con riferimento al prestito obbligazionario, l\u2019ammontare\ncomplessivo, la tipologia, il valore nominale di ciascuna obbligazione, la\ncircolabilit\u00e0, il saggio di interesse, comprensivo dell\u2019indicazione del metodo\ndi calcolo dell\u2019elemento temporale, le modalit\u00e0 di sottoscrizione, le eventuali\ncondizioni di rimborso, ivi compresa la subordinazione, le eventuali garanzie\nche assistono le obbligazioni. <\/p>\n\n\n\n TITOLO V <\/strong><\/p>\n\n\n\n Assemblea degli Azionisti <\/strong><\/p>\n\n\n\n Articolo 16 <\/strong><\/p>\n\n\n\n L\u2019Assemblea degli Azionisti, regolarmente costituita,\nrappresenta l\u2019universalit\u00e0 dei Soci, le sue deliberazioni prese in conformit\u00e0\ndella legge e del presente statuto vincolano tutti i Soci ancorch\u00e9 non\nintervenuti o dissenzienti o incapaci. Essa \u00e8 convocata presso la sede sociale\no in altro luogo indicato nell\u2019avviso di convocazione purch\u00e9 situato nel\nterritorio della Repubblica di San Marino. <\/p>\n\n\n\n Sono riservate all\u2019Assemblea degli Azionisti le seguenti\ndecisioni: <\/p>\n\n\n\n a) la determinazione del numero\ndegli Amministratori, la loro nomina, la nomina del Presidente, la\ndeterminazione dei relativi emolumenti; <\/p>\n\n\n\n b) la nomina dei Sindaci, la\nelezione del Presidente del Collegio Sindacale, la determinazione degli\nemolumenti dei Sindaci, nel rispetto dei minimi tariffari di Legge per le\nlibere professioni; <\/p>\n\n\n\n c) l\u2019azione di responsabilit\u00e0\nnei confronti degli Amministratori, dei Sindaci e della Societ\u00e0 di Revisione; <\/p>\n\n\n\n d) l\u2019approvazione dei bilanci\nannuali; <\/p>\n\n\n\n e) la destinazione degli utili\ndi bilancio; <\/p>\n\n\n\n f) la fusione con altre\nSociet\u00e0 e l\u2019assorbimento di esse; <\/p>\n\n\n\n g) l\u2019emissione di obbligazioni\nconvertibili in azioni o cum warrant che attribuiscano al sottoscrittore\ndiritti su azioni della Societ\u00e0; <\/p>\n\n\n\n h) la reintegrazione, l\u2019aumento e la determinazione del\ncapitale sociale, la messa in <\/p>\n\n\n\n 6 <\/p>\n\n\n\n liquidazione della Societ\u00e0, la\nnomina del liquidatore o dei liquidatori ed il relativo emolumento; <\/p>\n\n\n\n i) il cambiamento dell\u2019oggetto\nsociale; <\/p>\n\n\n\n l) il conferimento della\nfunzione di controllo contabile e dell\u2019incarico di certificazione del bilancio\nad una societ\u00e0 di revisione nonch\u00e9 la determinazione del relativo compenso; <\/p>\n\n\n\n m) qualsiasi altra decisione\nche per legge sia riservata all\u2019Assemblea degli Azionisti, compresa ogni\nmodifica dello statuto; <\/p>\n\n\n\n n) la deliberazione su qualunque altro argomento iscritto\nall\u2019ordine del giorno. <\/p>\n\n\n\n Articolo 17 <\/strong><\/p>\n\n\n\n L\u2019Assemblea degli Azionisti si riunisce almeno una volta\nall\u2019anno entro i termini per deliberare sul bilancio, sulle cariche sociali e\nsu ogni altro oggetto proposto dal Consiglio di Amministrazione. <\/p>\n\n\n\n Possono avere luogo assemblee quando il Consiglio di\nAmministrazione lo giudichi opportuno, o quando ne facciano domanda per\niscritto tanti Soci che rappresentino almeno 1\/5 del capitale sociale. <\/p>\n\n\n\n Articolo 18 <\/strong><\/p>\n\n\n\n L\u2019Assemblea degli Azionisti \u00e8 convocata nelle forme di legge\ndal Presidente o da chi ne fa le veci. <\/p>\n\n\n\n Qualora gli Amministratori non provvedano alla convocazione\ndell\u2019Assemblea degli Azionisti, come disposto dall\u2019articolo precedente, ciascun\nsocio pu\u00f2 chiedere al Commissario della Legge di disporre la convocazione\ndell\u2019Assemblea degli Azionisti stessa e di designare la persona che deve\npresiederla. <\/p>\n\n\n\n L\u2019Assemblea pu\u00f2 essere convocata anche dal Collegio Sindacale\nnei casi previsti dalla Legge. <\/p>\n\n\n\n L\u2019avviso di convocazione deve essere spedito tramite lettera\nraccomandata ai Soci al loro domicilio, annotato a Libro Soci, almeno 8 giorni\nprima della data fissata per la riunione. <\/p>\n\n\n\n L\u2019avviso di convocazione deve contenere l\u2019indicazione del\nluogo, del giorno, dell\u2019ora di convocazione, nonch\u00e9 l\u2019elenco completo degli\nargomenti posti all\u2019ordine del giorno. <\/p>\n\n\n\n Nello stesso avviso sar\u00e0 indicato il giorno e l\u2019ora della\nseconda convocazione, che si terr\u00e0 nell\u2019eventualit\u00e0 che alla prima non sia\nintervenuta la quota di capitale necessaria per la validit\u00e0 dell\u2019Assemblea. La\nseconda convocazione pu\u00f2 avere luogo nello stesso giorno della prima. <\/p>\n\n\n\n L\u2019Assemblea degli Azionisti comunque \u00e8 validamente costituita\ne legittimata a deliberare anche su argomenti non posti all\u2019ordine del giorno\novvero in difetto di formalit\u00e0 di convocazione, con esclusione\ndell\u2019approvazione del bilancio, quando siano presenti tutti coloro che ne hanno\ndiritto e non sorgano opposizioni alla trattazione degli argomenti. <\/p>\n\n\n\n Le modifiche statutarie possono essere validamente assunte\nsolo previa produzione in Assemblea, da parte del Presidente, della conforme\nautorizzazione rilasciata dall\u2019Autorit\u00e0 di Vigilanza. <\/p>\n\n\n\n Articolo 19 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Hanno diritto di intervenire all\u2019Assemblea coloro che\nrisultino iscritti nel libro soci almeno cinque giorni prima di quello fissato\nper l\u2019adunanza in prima convocazione. <\/p>\n\n\n\n Articolo 20 <\/strong>7 <\/p>\n\n\n\n I Soci che hanno diritto di\nintervenire all\u2019Assemblea degli Azionisti debbono intervenire o personalmente o\nmediante rappresentante abilitato per delega nominativa scritta. Tale delega ha\nvalore solo per una singola Assemblea in prima e in seconda convocazione. <\/p>\n\n\n\n Gli Amministratori, i Sindaci, i Revisori e i dipendenti\ndella Societ\u00e0 non possono rappresentare i Soci nell\u2019Assemblea. <\/p>\n\n\n\n Articolo 21 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Il diritto di voto non pu\u00f2 essere esercitato dai Soci che,\nper conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in conflitto con quello\ndella Societ\u00e0. <\/p>\n\n\n\n Il quorum per la validit\u00e0 della deliberazione dell\u2019azione\nsociale di responsabilit\u00e0 deve essere pari almeno al 60% del capitale sociale. <\/p>\n\n\n\n Articolo 22 <\/strong><\/p>\n\n\n\n L\u2019Assemblea degli Azionisti \u00e8 presieduta dal Presidente della\nSociet\u00e0, in sua mancanza dall’Amministratore Delegato, <\/strong>in loro mancanza\ndal Consigliere Anziano o, in ultima istanza, dal membro del Consiglio di\nAmministrazione pi\u00f9 anziano di et\u00e0, tra i presenti. Si intende Consigliere\nAnziano colui che partecipa da pi\u00f9 tempo al Consiglio di Amministrazione e a\nparit\u00e0 di partecipazione il pi\u00f9 anziano anagraficamente. <\/p>\n\n\n\n Il Presidente dell\u2019Assemblea deve nominare un Segretario\ndesignandolo all\u2019uopo fra i componenti il Consiglio di Amministrazione della\nsociet\u00e0, fra i dipendenti della Societ\u00e0 o fra i Notai sammarinesi. <\/p>\n\n\n\n Articolo 23 <\/strong><\/p>\n\n\n\n L\u2019Assemblea degli Azionisti \u00e8 regolarmente costituita quando\nintervengono tanti soci che rappresentino in proprio o per delega: <\/p>\n\n\n\n – in prima convocazione almeno il 65% del capitale sociale; <\/p>\n\n\n\n – in seconda convocazione almeno il 50% del capitale sociale.\n<\/p>\n\n\n\n In prima e seconda convocazione l\u2019Assemblea delibera a\nmaggioranza dei voti delle azioni rappresentate nella riunione. <\/p>\n\n\n\n Spetta al Presidente dell\u2019Assemblea verificare il diritto di\nintervento, accertare la regolarit\u00e0 delle convocazioni e della costituzione\ndell\u2019Assemblea, dirigere e regolare la discussione, nonch\u00e9 stabilire l\u2019ordine e\nle modalit\u00e0 delle votazioni. <\/p>\n\n\n\n La constatazione della legale costituzione dell\u2019Assemblea,\nuna volta avvenuta, vale per tutta la durata dell\u2019Assemblea stessa, pertanto la\nvalidit\u00e0 delle sue deliberazioni non pu\u00f2 essere contestata per l\u2019astensione dal\nvoto o per l\u2019eventuale allontanamento di intervenuti, verificatosi per\nqualsiasi ragione, successivamente nel corso dell\u2019adunanza. <\/p>\n\n\n\n Articolo 24 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Le deliberazioni dell\u2019Assemblea degli Azionisti sono fatte\nconstatare con processo verbale redatto dal Segretario e sottoscritto dal\nPresidente dell\u2019Assemblea, dal Segretario stesso, dagli scrutatori, se\nnominati, nonch\u00e9 dai Sindaci presenti in Assemblea. <\/p>\n\n\n\n Qualora il verbale non sia redatto da un Notaio, deve essere\nsottoscritto da tutti i Soci presenti in Assemblea. 8 <\/p>\n\n\n\n Le deliberazioni riguardanti\npersone debbono essere adottate con scrutinio segreto qualora sia richiesto\ndalla maggioranza delle azioni presenti in Assemblea. <\/p>\n\n\n\n Ogni verbale di Assemblea degli Azionisti deve essere\ntrasmesso in copia conforme ed integrale all\u2019Autorit\u00e0 di Vigilanza entro i\ntermini da quest\u2019ultima stabiliti a cura del Presidente o del Notaio da questi\nincaricato o del Capo della Struttura Esecutiva. <\/p>\n\n\n\n Fatto salvo quanto sopra, nei casi di modifica statutaria,\nentro dieci giorni dalla data dell\u2019Assemblea, la Societ\u00e0 deve trasmettere\nall\u2019Autorit\u00e0 di Vigilanza a mezzo posta elettronica, il testo integrale dello\nstatuto, cos\u00ec come modificato, in formato elettronico. <\/p>\n\n\n\n Articolo 25 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Sotto pena di decadenza, qualsiasi azione per impugnativa di\nuna deliberazione assembleare, presa non in conformit\u00e0 della legge e del\npresente statuto, deve essere proposta avanti l\u2019Autorit\u00e0 Giudiziaria della\nRepubblica di San Marino entro il termine previsto dalla Legge sulle Societ\u00e0. <\/p>\n\n\n\n L\u2019annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a\ntutti i Soci e obbliga gli Amministratori a prendere i conseguenti\nprovvedimenti, in ogni caso sono salvi i diritti acquisiti in buona fede dai\nterzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione. <\/p>\n\n\n\n L\u2019annullamento della deliberazione non pu\u00f2 avere luogo se la\ndeliberazione impugnata \u00e8 sostituita da altra presa in conformit\u00e0 della legge e\ndello statuto. <\/p>\n\n\n\n TITOLO VI <\/strong><\/p>\n\n\n\n Consiglio di Amministrazione <\/strong><\/p>\n\n\n\n Articolo 26 <\/strong><\/p>\n\n\n\n La Societ\u00e0 \u00e8 amministrata da un Consiglio di Amministrazione\ncomposto da un minimo di tre ad un massimo di sette membri, di cui uno con\nfunzioni di Presidente, nominati dall\u2019Assemblea degli Azionisti, a norma di\nlegge. <\/p>\n\n\n\n I componenti il Consiglio di Amministrazione devono risultare\nin possesso dei requisiti di onorabilit\u00e0, professionalit\u00e0 ed indipendenza\nprevisti dalle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza e sono obbligati a:\n<\/p>\n\n\n\n a) dare immediata\ncomunicazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in caso\ndi perdita di uno o pi\u00f9 requisiti di onorabilit\u00e0 o di indipendenza; <\/p>\n\n\n\n b) trasmettere alla Societ\u00e0 le\ncertificazioni e\/o autocertificazioni obbligatorie ai fini di legge e di\nvigilanza in tempi idonei a consentire alla societ\u00e0 il rispetto dei termini\nimposti; <\/p>\n\n\n\n c) assentarsi dalla seduta\ndell\u2019organo collegiale, anche se diverso da quello di appartenenza, durante le\nfasi di discussione e deliberazione di argomenti sui quali vi sia conflitto di\ninteresse; <\/p>\n\n\n\n d) fornire alle strutture aziendali competenti ogni\ninformazione e documentazione necessaria, anche con riferimento ai propri\nsoggetti connessi, al fine di consentire alla Societ\u00e0 il pieno rispetto di\ntutte le disposizioni di legge e di vigilanza. <\/p>\n\n\n\n Articolo 27 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Il Consiglio di Amministrazione \u00e8 nominato per la durata\nmassima di tre esercizi sociali. 9 <\/p>\n\n\n\n Gli Amministratori decadono\nalla data dell’Assemblea di approvazione del bilancio relativa al terzo\nesercizio, fermo restando la cessazione per scadenza del termine dal momento in\ncui il Consiglio di Amministrazione sia stato ricostituito. <\/p>\n\n\n\n L\u2019incarico pu\u00f2 essere revocato dall\u2019Assemblea degli Azionisti\nanche prima della scadenza del termine salvo il diritto degli Amministratori al\nrisarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa. <\/p>\n\n\n\n I componenti il Consiglio di Amministrazione possono\nrinunciare al loro ufficio dandone contestuale comunicazione scritta al\nConsiglio di Amministrazione ed al Presidente del Collegio Sindacale con\npreavviso di almeno 30 giorni; la rinunzia ha effetto immediato se rimane in\ncarica la maggioranza del Consiglio ed un numero di Consiglieri non inferiore\nal minimo di cui al precedente articolo 26, come risulta dal Registro delle\nSociet\u00e0; in caso contrario ha effetto dal momento in cui la maggioranza del\nConsiglio o la sua composizione minima \u00e8 stata regolarmente ricostituita. <\/p>\n\n\n\n Se viene meno la maggioranza degli Amministratori, i restanti\nAmministratori, compreso il Presidente, devono immediatamente convocare\nl\u2019Assemblea degli Azionisti perch\u00e9 provveda alla loro sostituzione. <\/p>\n\n\n\n I nuovi nominati decadranno insieme con quelli in carica. <\/p>\n\n\n\n Se vengono a mancare tutti gli Amministratori, l\u2019Assemblea\nper la nomina dell\u2019intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata\nd\u2019urgenza dal Collegio Sindacale o da ciascun Socio. <\/p>\n\n\n\n Non pu\u00f2 essere eletto fra i membri del Consiglio di\nAmministrazione colui che incorra in una delle cause di ineleggibilit\u00e0 e\ndecadenza previste dalle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza. <\/p>\n\n\n\n Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la Sede Sociale\no altrove con frequenza di norma mensile \u2013 comunque per un numero di sedute per\nanno solare non inferiore a 10 \u2013 e ogni qualvolta il Presidente lo ritenga\nopportuno e quando lo richiedano almeno un terzo degli Amministratori o il\nCollegio Sindacale o il Comitato Esecutivo, se costituito. <\/p>\n\n\n\n Il Consiglio di Amministrazione pu\u00f2 tenersi anche a mezzo di\nvideoconferenza o teleconferenza. <\/p>\n\n\n\n In tal caso: <\/p>\n\n\n\n 1) la seduta si intende tenuta\nnella Repubblica di San Marino; <\/p>\n\n\n\n 2) il Presidente ed il\nSegretario estensore debbono trovarsi nella Repubblica di San Marino; <\/p>\n\n\n\n 3) il verbale dev’essere\nredatto da un Notaio; <\/p>\n\n\n\n 4) a ciascuno dei partecipanti\ndev’essere permesso di identificare gli altri, intervenendo in tempo reale\nnella discussione; <\/p>\n\n\n\n 5) a ciascuno dei partecipanti dev’essere consentito di\nvisionare, ricevere e trasmettere documentazione riguardante la riunione. <\/p>\n\n\n\n L\u2019avviso di convocazione con l\u2019indicazione dell\u2019ora, del\ngiorno, del luogo dell\u2019adunanza, nonch\u00e9 degli oggetti posti all\u2019ordine del\ngiorno, deve essere inviato agli Amministratori ed ai membri del Collegio\nSindacale almeno cinque giorni prima di quello fissato per l\u2019adunanza stessa,\nsalvo casi di urgenza nei quali il termine del preavviso potr\u00e0 essere ridotto a\nventiquattro ore; gli 10\n<\/p>\n\n\n\n avvisi possono essere diramati\nanche telegraficamente, per telefax e per posta elettronica. <\/p>\n\n\n\n Articolo 28 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Il Consiglio \u00e8 validamente riunito con l\u2019intervento della\nmaggioranza dei suoi componenti. <\/p>\n\n\n\n Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti, a\nparit\u00e0 di voti le proposte s\u2019intendono respinte. <\/p>\n\n\n\n I singoli Amministratori non possono farsi rappresentare da\naltri in seno al Consiglio. <\/p>\n\n\n\n Le deliberazioni riguardanti persone debbono essere adottate\na scrutinio segreto qualora ci\u00f2 sia richiesto dalla maggioranza dei Consiglieri\npresenti in Consiglio di Amministrazione. <\/p>\n\n\n\n Le deliberazioni del Consiglio debbono risultare da un\nverbale redatto e sottoscritto dal Presidente della Societ\u00e0 e dal Segretario\nestensore, che pu\u00f2 essere persona anche estranea al Consiglio di\nAmministrazione, purch\u00e9 nominata dallo stesso Consiglio tra i dipendenti della\nSociet\u00e0 o tra i Notai sammarinesi. <\/p>\n\n\n\n Articolo 29 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Il Consiglio di Amministrazione \u00e8 investito dei pi\u00f9 ampi\npoteri per l\u2019amministrazione ordinaria e straordinaria della Societ\u00e0, essendo\ndi sua competenza tutto ci\u00f2 che per legge o per statuto non \u00e8 espressamente\nriservato all\u2019Assemblea degli Azionisti. <\/p>\n\n\n\n Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, \u00e8\ncompito esclusivo del Consiglio di Amministrazione: <\/p>\n\n\n\n a) assumere la responsabilit\u00e0\ndelle scelte strategiche aziendali; <\/p>\n\n\n\n b) approvare le politiche di\ngestione del rischio, nonch\u00e9 le relative procedure e modalit\u00e0 di rilevazione; <\/p>\n\n\n\n c) definire l\u2019architettura\norganizzativa, assicurandosi che i compiti e le responsabilit\u00e0, formalizzati in\nun apposito regolamento interno, siano allocati in modo chiaro e appropriato e\nche siano separate le funzioni operative da quelle di controllo; <\/p>\n\n\n\n d) predisporre la formazione\ndel bilancio da sottoporre all\u2019Assemblea degli Azionisti e le proposte di\nripartizione degli utili; <\/p>\n\n\n\n e) verificare i requisiti di\nonorabilit\u00e0, professionalit\u00e0 ed indipendenza in capo agli esponenti aziendali,\ncon i poteri e le modalit\u00e0 stabilite dalle disposizioni di legge e di\nvigilanza; <\/p>\n\n\n\n f) determinare un\u2019articolazione\ndelle deleghe dei poteri decisionali e di rappresentanza coerente con linee\nstrategiche e orientamento al rischio stabiliti verificandone l\u2019esercizio; <\/p>\n\n\n\n g) determinare le funzioni da\nesternalizzare, i criteri di scelta dell\u2019outsourcer, le modalit\u00e0 di controllo\ndell\u2019attivit\u00e0 dello stesso e deliberare il conferimento dei relativi incarichi;\n<\/p>\n\n\n\n h) assicurarsi che venga\ndefinito un sistema informativo completo e in grado di rilevare tempestivamente\nl\u2019effettiva situazione aziendale; <\/p>\n\n\n\n i) assumere o dismettere partecipazioni\nsotto qualunque forma; <\/p>\n\n\n\n j) acquistare ed alienare\nimmobili; <\/p>\n\n\n\n k) istituire, sopprimere e\ntrasferire le succursali e le dipendenze nella Repubblica di San Marino e\nall\u2019estero; <\/p>\n\n\n\n l) assumere e dismettere i servizi di esattoria e\nricevitoria, di cassa, di tesoreria; <\/p>\n\n\n\n 11 <\/p>\n\n\n\n m) istituire eventualmente il\nComitato Esecutivo, nominare i suoi componenti e determinare le sue\nattribuzioni e competenze; <\/p>\n\n\n\n n) nominare il Capo della\nStruttura Esecutiva; <\/p>\n\n\n\n o) assumere, nominare e\nrevocare il Direttore Generale e il Vice Direttore Generale e determinare le\nloro attribuzioni e competenze con il conferimento di poteri di rappresentanza\ne di firma che non spettino gi\u00e0 ad essi ai sensi del presente statuto, il tutto\nnel rispetto delle norme di legge e di vigilanza; <\/p>\n\n\n\n p) nominare e revocare il\nresponsabile dell\u2019Internal Auditing, previo parere del Collegio Sindacale; <\/p>\n\n\n\n q) valutare periodicamente\nl\u2019efficienza, l\u2019efficacia e la funzionalit\u00e0 della struttura organizzativa e del\nsistema dei controlli interni anche in relazione all\u2019evoluzione dell\u2019attivit\u00e0\nsvolta; <\/p>\n\n\n\n r) adottare tempestivamente le\nmisure necessarie nel caso in cui emergano carenze o anomalie dall\u2019insieme\ndelle verifiche svolte sul sistema dei controlli interni; <\/p>\n\n\n\n s) deliberare l\u2019assunzione di\nuna posizione di rischio rientrante nella definizione di Grande Rischio\nprevista dalle norme di vigilanza; <\/p>\n\n\n\n t) deliberare, con il parere\nfavorevole dei Sindaci e l\u2019assenza degli interessati, le operazioni che\ndeterminano una nuova posizione rilevante o ne accrescono sensibilmente il\nvalore, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di vigilanza; <\/p>\n\n\n\n u) deliberare in materia di\nrapporti di debito tra i dipendenti e la Societ\u00e0; <\/p>\n\n\n\n v) approvare e modificare i\nregolamenti interni, inclusi il Regolamento sulla struttura organizzativa, il\nRegolamento sull\u2019attivit\u00e0 di revisione interna, il Regolamento sul processo di\nerogazione del credito ed il Regolamento dell\u2019attivit\u00e0 di gestione del\nportafoglio finanziario; <\/p>\n\n\n\n w) approvare i contratti, gli\naccordi normativi ed i regolamenti in materia di personale; <\/p>\n\n\n\n x) assolvere diligentemente a\ntutte le ulteriori funzioni di cui \u00e8 responsabile ai sensi delle vigenti\ndisposizioni emanate dall\u2019Autorit\u00e0 di Vigilanza; <\/p>\n\n\n\n y) emettere obbligazioni con esclusione di prestiti\nobbligazionari convertibili in azioni o cum warrant che attribuiscano al\nsottoscrittore diritti su azioni della Societ\u00e0. <\/p>\n\n\n\n Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle vigenti\ndisposizioni di legge, di vigilanza e di statuto, pu\u00f2 delegare alcuni dei\npropri poteri al Presidente, all’Amministratore Delegato, al Comitato\nEsecutivo, al Direttore Generale o a dipendenti della Societ\u00e0, fatta eccezione\nper le competenze ad esso riservate dalle predette disposizioni e garantendo la\nnecessaria diversificazione tra i poteri delegati onde evitare rischi di\nsovrapposizioni. <\/p>\n\n\n\n In caso di necessit\u00e0 ed urgenza e con firma congiunta fra\nloro, il Presidente e l\u2019Amministratore Delegato possono assumere delibere su\nmaterie di competenza del Consiglio di Amministrazione, ad esclusione di quelle\nespressamente riservate, ai sensi di legge e di vigilanza, al medesimo Organo\nnella sua collegialit\u00e0; delle decisioni assunte sar\u00e0 data informativa al\nConsiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile. <\/p>\n\n\n\n I titolari di poteri delegati in materia di erogazione di\ncredito dovranno portare a conoscenza del 12 <\/p>\n\n\n\n Consiglio di Amministrazione\nquanto da loro deliberato, secondo modalit\u00e0 e limiti stabiliti. <\/p>\n\n\n\n Articolo 30 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Gli Amministratori hanno diritto ad un compenso annuo globale\ndeterminato dall\u2019Assemblea degli Azionisti. <\/p>\n\n\n\n Le modalit\u00e0 di riparto del compenso annuo globale, spettante\nagli Amministratori, vengono stabilite con deliberazione del Consiglio di\nAmministrazione, salvo diversa decisione dell\u2019Assemblea degli Azionisti. <\/p>\n\n\n\n Articolo 31 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Per il compimento di determinati atti ed affari il Consiglio\npu\u00f2 conferire mandato con relativa facolt\u00e0 di firmare per la Societ\u00e0 a uno o\npi\u00f9 dei suoi membri o ai dipendenti della Societ\u00e0 od anche a soggetti terzi. <\/p>\n\n\n\n TITOLO VII <\/strong><\/p>\n\n\n\n Comitato Esecutivo <\/strong><\/p>\n\n\n\n Articolo 32 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Il Comitato Esecutivo, se istituito, \u00e8 composto da tre membri\nfacenti parte del Consiglio di Amministrazione, tra i quali il Presidente e\nl’Amministratore Delegato, se nominato. <\/p>\n\n\n\n Il Comitato Esecutivo si riunisce ogni qualvolta il\nPresidente lo ritenga o quando sia richiesto da almeno due componenti il\nComitato. <\/p>\n\n\n\n L\u2019avviso di convocazione, con l\u2019indicazione dell\u2019oggetto\nposto all\u2019ordine del giorno, del luogo, della data e dell\u2019ora della riunione,\ndeve essere inviato – anche telegraficamente, per telefax o per posta\nelettronica – ai componenti il Comitato ed ai Sindaci, almeno cinque giorni\nprima di quello fissato per l\u2019adunanza; in caso di urgenza il termine di\npreavviso pu\u00f2 essere ridotto a ventiquattro ore con diramazione degli avvisi\nanche per via telefonica. <\/p>\n\n\n\n Per la validit\u00e0 delle adunanze del Comitato Esecutivo \u00e8\nnecessario l\u2019intervento di almeno due membri, tra i quali il Presidente e\nl’Amministratore Delegato se nominato. Il Comitato delibera a maggioranza dei\npresenti; in caso di parit\u00e0 di voti, la proposta si intende respinta. <\/p>\n\n\n\n In caso di conflitto di interessi di uno o pi\u00f9 dei membri del\nComitato Esecutivo, ogni discussione e ogni deliberazione del Comitato deve\navvenire in assenza dei membri interessati. <\/p>\n\n\n\n Gli atti del Comitato e i verbali delle deliberazioni,\nfirmati dal Presidente e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro\nvidimato ai sensi di legge. <\/p>\n\n\n\n Le funzioni di Segretario sono affidate a uno dei membri del\nComitato o a un dipendente della Societ\u00e0. <\/p>\n\n\n\n TITOLO VIII <\/strong><\/p>\n\n\n\n Presidente e Rappresentanza Legale della Societ\u00e0 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Articolo 33 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Il Presidente convoca e presiede le Assemblee degli\nAzionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo, vigila\nsull\u2019esecuzione delle deliberazioni degli organi predetti e sull\u2019andamento dei\nservizi aziendali. <\/p>\n\n\n\n Il Presidente ha la rappresentanza legale della Societ\u00e0. 13 <\/p>\n\n\n\n Il Presidente o chi lo\nsostituisce in virt\u00f9 del successivo articolo 34 ha la rappresentanza di fronte\na tutti gli organi e collegi giurisdizionali ordinari, amministrativi e\ntributari di ogni ordine e grado con facolt\u00e0 di promuovere azioni giudiziarie e\namministrative e produrre ricorsi in ogni grado di giurisdizione, nonch\u00e9 di\nresistere alle azioni promosse contro la Societ\u00e0 e controricorrere, nominando avvocati\ne procuratori legali e conferendo loro i necessari mandati; di ogni azione di\nparticolare importanza dovr\u00e0 darne informativa al Comitato Esecutivo ed al\nConsiglio di Amministrazione alla prima riunione. <\/p>\n\n\n\n Articolo 34 <\/strong><\/p>\n\n\n\n In caso di assenza o in caso di impedimento del Presidente ne\nfa le veci l\u2019Amministratore Delegato, in mancanza anche di questo, il\nConsigliere Anziano. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il\nPresidente fa prova dell\u2019assenza dello stesso Presidente. Il Presidente,\nl’Amministratore Delegato, il Consigliere Anziano, anche disgiuntamente fra\nloro, possono rilasciare procura speciale a favore di terzi. <\/p>\n\n\n\n TITOLO IX <\/strong><\/p>\n\n\n\n Amministratore Delegato <\/strong><\/p>\n\n\n\n Articolo 35 <\/strong><\/p>\n\n\n\n E\u2019 in facolt\u00e0 del Consiglio di Amministrazione nominare un\nAmministratore Delegato scelto fra i propri componenti. <\/p>\n\n\n\n L\u2019Amministratore Delegato, se nominato, ha la rappresentanza\nlegale della Societ\u00e0, in caso di assenza del Presidente, cos\u00ec come previsto\ndall\u2019art. 34 dello statuto. All’Amministratore Delegato fa carico il buon\nandamento degli affari societari ed il raggiungimento degli obiettivi aziendali\nfissati tempo per tempo dal Consiglio di Amministrazione. <\/p>\n\n\n\n Il Consiglio di Amministrazione pu\u00f2 concedere le deleghe\nritenute opportune all’Amministratore Delegato ai sensi dell\u2019articolo 29 dello\nstatuto. <\/p>\n\n\n\n L’Amministratore Delegato \u00e8 nominato per la durata massima di\ntre esercizi sociali e decade quando decade il Consiglio di Amministrazione. <\/p>\n\n\n\n L\u2019incarico pu\u00f2 essere revocato dal Consiglio di\nAmministrazione all’Amministratore Delegato anche prima della scadenza del\ntermine salvo il diritto dell’Amministratore Delegato al risarcimento dei danni\nse la revoca avviene senza giusta causa. <\/p>\n\n\n\n L’Amministratore Delegato pu\u00f2 rinunciare alla carica dandone\ncontestuale comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di\nAmministrazione, al Presidente del Collegio Sindacale ed all\u2019Autorit\u00e0 di\nVigilanza con un preavviso di almeno trenta giorni. <\/p>\n\n\n\n La carica di Amministratore Delegato non \u00e8 incompatibile con\nquella di Direttore Generale della Societ\u00e0 e, in caso di mancata nomina del\nDirettore Generale le funzioni di cui al successivo articolo 37 sono esercitate\ndall’Amministratore Delegato. <\/p>\n\n\n\n TITOLO X <\/strong><\/p>\n\n\n\n Capo della Struttura Esecutiva <\/strong><\/p>\n\n\n\n Articolo 36 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Il Capo della Struttura Esecutiva, nominato dal Consiglio di\nAmministrazione, \u00e8 il Direttore Generale. 14 <\/p>\n\n\n\n In caso di mancata nomina del\nDirettore Generale, le funzioni di Capo della Struttura Esecutiva sono assunte\ndall\u2019Amministratore Delegato. <\/p>\n\n\n\n Il Capo della Struttura Esecutiva deve risultare in possesso\ndei requisiti di onorabilit\u00e0, professionalit\u00e0 ed indipendenza previsti dalle\nvigenti disposizioni di legge e di vigilanza. <\/p>\n\n\n\n Il Capo della Struttura Esecutiva \u00e8 chiamato, anche in\ncollaborazione con il personale direttivo, a: <\/p>\n\n\n\n 1) garantire un\u2019efficace gestione dell\u2019operativit\u00e0 aziendale\ne dei rischi cui la Societ\u00e0 si espone, definendo procedure di controllo\nadeguate; <\/p>\n\n\n\n 2) individuare e valutare i fattori di rischio; <\/p>\n\n\n\n 3) verificare la funzionalit\u00e0, l\u2019efficacia e l\u2019efficienza del\nsistema dei controlli interni, provvedendo al suo adeguamento alla luce\ndell\u2019evoluzione dell\u2019operativit\u00e0; <\/p>\n\n\n\n 4) definire i compiti delle strutture dedicate alle funzioni\ndi controllo, assicurandosi che le medesime siano dirette da personale\nqualificato in relazione alle attivit\u00e0 da svolgere; <\/p>\n\n\n\n 5) definire i canali per la comunicazione a tutto il\npersonale delle procedure relative a compiti e responsabilit\u00e0 nonch\u00e9 i flussi\ninformativi necessari a garantire al Consiglio di Amministrazione la piena\nconoscenza dei fatti aziendali; <\/p>\n\n\n\n 6) eseguire le delibere del Consiglio di Amministrazione e\nattuarne gli indirizzi strategici e le scelte in materia organizzativa; <\/p>\n\n\n\n 7) promuovere, congiuntamente al Consiglio di\nAmministrazione, una cultura aziendale che valorizzi la funzione di controllo a\ntutti i livelli del personale e rendere noti alla struttura organizzativa gli\nobiettivi e le politiche che si intendono perseguire. <\/p>\n\n\n\n Il Capo della Struttura Esecutiva \u00e8 responsabile della stessa\ndi fronte al Consiglio di Amministrazione e deve assolvere diligentemente a\ntutte le ulteriori funzioni di cui \u00e8 responsabile ai sensi delle vigenti\ndisposizioni emanate dall\u2019Autorit\u00e0 di Vigilanza. <\/p>\n\n\n\n Egli \u00e8 obbligato a: <\/p>\n\n\n\n 1) dare immediata comunicazione al Consiglio di\nAmministrazione e al Collegio Sindacale in caso di perdita di uno o pi\u00f9\nrequisiti di onorabilit\u00e0 o di indipendenza; <\/p>\n\n\n\n 2) trasmettere alla Societ\u00e0 le certificazioni e\/o\nautocertificazioni obbligatorie ai fini di legge e di vigilanza in tempi idonei\na consentire alla Societ\u00e0 il rispetto dei termini imposti; <\/p>\n\n\n\n 3) assentarsi dalla seduta dell\u2019organo collegiale, anche se\ndiverso da quello di appartenenza, durante le fasi di discussione e\ndeliberazione di argomenti sui quali abbia conflitto di interessi; <\/p>\n\n\n\n 4) fornire alle strutture aziendali competenti ogni\ninformazione e documentazione necessaria, anche con riferimento ai propri\nsoggetti connessi, al fine di consentire alla Societ\u00e0 il pieno rispetto di\ntutte le disposizioni di legge e di vigilanza. <\/p>\n\n\n\n TITOLO XI <\/strong><\/p>\n\n\n\n Direttore Generale <\/strong><\/p>\n\n\n\n Articolo 37 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Il Direttore Generale sovraintende agli affari del personale.\n<\/p>\n\n\n\n Il Direttore Generale di norma assiste con funzioni\nconsultive sia alle sedute del Consiglio di Amministrazione che del Comitato\nEsecutivo. 15 <\/p>\n\n\n\n Egli in particolare: <\/p>\n\n\n\n a) vigila affinch\u00e9 la gestione si compia in conformit\u00e0 della\nlegge e dello statuto e siano strettamente osservate le disposizioni impartite\ndall\u2019Autorit\u00e0 di Vigilanza; <\/p>\n\n\n\n b) dopo aver disposto e disciplinato gli accertamenti per\nl\u2019istruttoria e l\u2019esecuzione delle operazioni, riferisce agli Organi Sociali su\ntutti gli affari sui quali tali organi sono chiamati a deliberare, nonch\u00e9 su\ntutte le eventuali anomalie che dovessero riscontrarsi nella gestione\naziendale; <\/p>\n\n\n\n c) gestisce gli affari correnti nei limiti dei poteri\nconferitigli e secondo gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione. <\/p>\n\n\n\n Il Direttore Generale deve risultare in possesso dei\nrequisiti di onorabilit\u00e0, professionalit\u00e0 ed indipendenza previsti dalle\nvigenti disposizioni di legge e di vigilanza ed \u00e8 obbligato a: <\/p>\n\n\n\n 1) dare immediata comunicazione al Consiglio di\nAmministrazione e al Collegio Sindacale in caso di perdita di uno o pi\u00f9\nrequisiti di onorabilit\u00e0 o di indipendenza; <\/p>\n\n\n\n 2) trasmettere alla Societ\u00e0 le certificazioni e\/o\nautocertificazioni obbligatorie ai fini di legge e di vigilanza in tempi idonei\na consentire alla Societ\u00e0 il rispetto dei termini imposti; <\/p>\n\n\n\n 3) assentarsi dalla seduta dell\u2019organo collegiale, anche se\ndiverso da quello di appartenenza, durante le fasi di discussione e\ndeliberazione di argomenti sui quali abbia conflitto di interessi; <\/p>\n\n\n\n 4) fornire alle strutture aziendali competenti ogni\ninformazione e documentazione necessaria, anche con riferimento ai propri\nsoggetti connessi, al fine di consentire alla Societ\u00e0 il pieno rispetto di\ntutte le disposizioni di legge e di vigilanza. <\/p>\n\n\n\n Per l’esecuzione delle funzioni assegnategli, il Direttore\nGenerale si avvale della collaborazione del Vice Direttore Generale, degli\naltri dirigenti, dei funzionari e degli altri dipendenti della Societ\u00e0. <\/p>\n\n\n\n In caso di assenza temporanea, il Direttore Generale viene\nsostituito dal Vice Direttore Generale. <\/p>\n\n\n\n TITOLO XII <\/strong><\/p>\n\n\n\n Collegio Sindacale <\/strong><\/p>\n\n\n\n Articolo 38 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Il Collegio Sindacale \u00e8 l\u2019organo di controllo della Societ\u00e0\ned \u00e8 composto da tre membri nominati dall\u2019Assemblea degli Azionisti ed in\npossesso dei requisiti di onorabilit\u00e0, professionalit\u00e0 ed indipendenza previsti\ndalle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza. <\/p>\n\n\n\n La maggioranza dei membri del Collegio Sindacale deve avere\nla residenza effettiva nella Repubblica di San Marino. <\/p>\n\n\n\n Il Presidente del Collegio \u00e8 nominato dall’Assemblea degli\nAzionisti. <\/p>\n\n\n\n L\u2019Assemblea determina il compenso annuale spettante ai\nSindaci per tutta la durata dell\u2019incarico. <\/p>\n\n\n\n I Sindaci intervengono di diritto alle riunioni\ndell\u2019Assemblea, a quelle del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo\nse istituito. <\/p>\n\n\n\n In caso di morte, di rinuncia o di decadenza di uno o pi\u00f9\nSindaci deve essere immediatamente convocata l\u2019Assemblea degli Azionisti, per\nprovvedere alla loro sostituzione. 16 <\/p>\n\n\n\n I nuovi Sindaci nominati\ndecadranno insieme con quelli in carica. <\/p>\n\n\n\n Articolo 39 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Il Collegio Sindacale ha i doveri e poteri previsti dalla\nlegge e dalle norme di vigilanza. <\/p>\n\n\n\n In particolare, oltre a vigilare sull\u2019osservanza della legge,\ndello statuto e dei principi di corretta amministrazione da parte degli organi\nsociali, i Sindaci devono: <\/p>\n\n\n\n a) assolvere alle proprie responsabilit\u00e0 istituzionali di\ncontrollo nel rispetto delle attribuzioni degli altri organi sociali; <\/p>\n\n\n\n b) contribuire ad assicurare la regolarit\u00e0 e la legittimit\u00e0\ndella gestione, senza limitarsi agli aspetti meramente formali, preservando, in\nparticolare, l\u2019autonomia dell\u2019impresa bancaria; <\/p>\n\n\n\n c) verificare il regolare funzionamento complessivo di\nciascuna principale area organizzativa, con facolt\u00e0 di avvalersi di tutte le\nunit\u00e0 delle strutture aziendali che assolvono funzioni di controllo, prima fra\ntutte l\u2019Internal Auditing; <\/p>\n\n\n\n d) valutare il grado di efficacia del sistema dei controlli\ninterni, con particolare riguardo ai controlli dei rischi, al funzionamento\ndell\u2019Internal Auditing e al sistema informativo-contabile; <\/p>\n\n\n\n e) mantenere il coordinamento con la Societ\u00e0 di Revisione,\nl\u2019Internal Auditing e le altre strutture che svolgono funzioni di controllo\ninterno, al fine di elevare il grado di conoscenza sulla regolarit\u00e0 della\ngestione aziendale, avvalendosi anche delle risultanze degli accertamenti\neffettuati da tali unit\u00e0 operative; <\/p>\n\n\n\n f) verificare che i rapporti contrattuali della Societ\u00e0 con\nparti correlate ed i soggetti ad esse connessi siano gestiti in modo corretto\ned in particolare regolati a condizioni di mercato, ai sensi delle norme di\nvigilanza; <\/p>\n\n\n\n g) vigilare sull’osservanza delle disposizioni dall’Autorit\u00e0\ndi Vigilanza; <\/p>\n\n\n\n h) informare senza indugio l’Autorit\u00e0 di Vigilanza di tutti\ngli atti o fatti di cui vengano a conoscenza nell\u2019esercizio dei propri compiti,\nche costituiscano, in misura significativa, irregolarit\u00e0 nella gestione,\nviolazione dei principi di sana e prudente gestione o violazione delle norme di\nlegge, di statuto o di vigilanza che disciplinano l\u2019attivit\u00e0 bancaria. <\/p>\n\n\n\n Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni trimestre. <\/p>\n\n\n\n Delle riunioni del Collegio Sindacale deve redigersi verbale\nche deve essere trascritto nel libro del Collegio Sindacale e deve essere\nsottoscritto da tutti gli intervenuti. <\/p>\n\n\n\n Il Collegio Sindacale \u00e8 regolarmente costituito con la\nmaggioranza dei membri e delibera con il voto favorevole di almeno due\ncomponenti. <\/p>\n\n\n\n In caso di conflitto di interessi di uno o pi\u00f9 dei membri del\nCollegio Sindacale, ogni discussione e ogni deliberazione del Collegio\nSindacale deve avvenire in assenza dei membri interessati. <\/p>\n\n\n\n Il Sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale\nil motivo del suo dissenso. <\/p>\n\n\n\n Articolo 40 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Il Collegio Sindacale \u00e8 nominato per un periodo di tre\nesercizi sociali. I Sindaci decadono alla data dell\u2019Assemblea di approvazione\ndel bilancio relativa al terzo esercizio. <\/p>\n\n\n\n La cessazione dei Sindaci per scadenza dell\u2019incarico,\nrinuncia dell\u2019incarico, decadenza, ha effetto dal momento in cui essi sono\nstati sostituiti. <\/p>\n\n\n\n L\u2019incarico di Sindaco \u00e8 rinnovabile, \u00e8 liberamente\nrinunciabile, ma \u00e8 revocabile solo per giusta 17 <\/p>\n\n\n\n causa. <\/p>\n\n\n\n La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto\ndel Commissario della Legge, sentito l\u2019interessato. <\/p>\n\n\n\n Decade dall\u2019ufficio il Sindaco che, senza giustificato\nmotivo, non partecipa durante un esercizio sociale ad una Assemblea oppure a\ndue riunioni del Collegio Sindacale o del Consiglio di Amministrazione. <\/p>\n\n\n\n Articolo 41 <\/strong><\/p>\n\n\n\n I Sindaci devono adempiere ai loro doveri con la\nprofessionalit\u00e0 e la diligenza richiesta dalla natura dell\u2019incarico, sono\nresponsabili della verit\u00e0 delle loro attestazioni e devono conservare il\nsegreto sui fatti e documenti di cui hanno conoscenza in ragione del loro\nufficio. <\/p>\n\n\n\n I Sindaci rispondono verso la Societ\u00e0, i Soci ed i terzi,\nsolidalmente con gli Amministratori, per i fatti o omissioni di questi ultimi\nquando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformit\u00e0\ndegli obblighi inerenti alla loro carica. <\/p>\n\n\n\n L\u2019azione sociale di responsabilit\u00e0 \u00e8 promossa con delibera\ndell’Assemblea degli Azionisti. <\/p>\n\n\n\n Ogni Socio pu\u00f2 denunciare i fatti che ritiene censurabili al\nCollegio Sindacale, il quale se la denuncia \u00e8 fatta da tanti Soci che\nrappresentano 1\/5 (un quinto) del capitale sociale, deve indagare senza ritardo\nsui fatti segnalati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte\nall\u2019Assemblea degli Azionisti, convocando immediatamente la medesima se la\ndenuncia appare fondata e, qualora ve ne siano i requisiti, proporre la\ndenuncia al Tribunale ai sensi della Legge sulle Societ\u00e0. <\/p>\n\n\n\n Non possono essere eletti alla carica di Sindaci e, se\neletti, decadono dall\u2019ufficio coloro che versino nelle condizioni ostative\npreviste dalle vigenti norme di legge e di vigilanza. <\/p>\n\n\n\n I componenti il Collegio Sindacale hanno inoltre i seguenti\nobblighi: <\/p>\n\n\n\n a) dare immediata\ncomunicazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in caso\ndi perdita di uno o pi\u00f9 requisiti di onorabilit\u00e0 o di indipendenza; <\/p>\n\n\n\n b) trasmettere alla Societ\u00e0 le\ncertificazioni e\/o autocertificazioni obbligatorie ai fini di legge e di\nvigilanza in tempi idonei a consentire alla Societ\u00e0 il rispetto dei termini\nimposti; <\/p>\n\n\n\n c) assentarsi dalla seduta\ndell\u2019organo collegiale, anche se diverso da quello di appartenenza, durante le\nfasi di discussione e di deliberazione di argomenti sui quali vi sia conflitto\ndi interesse; <\/p>\n\n\n\n d) fornire alle strutture aziendali competenti ogni\ninformazione e documentazione necessaria, anche con riferimento ai propri\nsoggetti connessi, al fine di consentire alla Societ\u00e0 il pieno rispetto di\ntutte le disposizioni di legge e di vigilanza. <\/p>\n\n\n\n TITOLO XIII <\/strong><\/p>\n\n\n\n Bilancio e utili <\/strong><\/p>\n\n\n\n Articolo 42 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Il bilancio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. <\/p>\n\n\n\n Nei termini e a norma di legge sar\u00e0 compilato il bilancio in\nbase all\u2019inventario dei beni sociali. <\/p>\n\n\n\n Il bilancio deve essere sottoposto a certificazione della\nSociet\u00e0 di Revisione contabile di cui all\u2019articolo 45 dello statuto. 18 <\/p>\n\n\n\n Il bilancio deve essere\napprovato dall\u2019Assemblea degli Azionisti entro il 31 maggio dell\u2019anno solare\nseguente a quello di competenza. <\/p>\n\n\n\n Il bilancio deve essere redatto nel rispetto delle vigenti\nleggi e della normativa di vigilanza e deve constare dei seguenti documenti: <\/p>\n\n\n\n a) lo stato patrimoniale; <\/p>\n\n\n\n b) il conto economico; <\/p>\n\n\n\n c) la nota integrativa. <\/p>\n\n\n\n Il bilancio deve essere altres\u00ec corredato dalle relazioni del\nConsiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Societ\u00e0 di\nRevisione. <\/p>\n\n\n\n Articolo 43 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Gli utili netti emergenti dal bilancio approvato\ndall\u2019Assemblea degli Azionisti sono destinati come segue: <\/p>\n\n\n\n – almeno il 20% al fondo di riserva ordinario. Le somme\naccantonate in tale fondo potranno essere utilizzate esclusivamente per la\ncopertura di perdite e per aumenti di capitale sociale; <\/p>\n\n\n\n – il rimanente a disposizione dell\u2019Assemblea per dividendi ed\naltre eventuali destinazioni. <\/p>\n\n\n\n I pagamenti dei dividendi al capitale sociale sono effettuati\npresso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione entro il termine che\nverr\u00e0 annualmente stabilito dallo stesso. <\/p>\n\n\n\n Articolo 44 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Il bilancio di esercizio \u00e8 redatto dal Consiglio di\nAmministrazione secondo le disposizioni di legge e di vigilanza, \u00e8 comunicato\nal Collegio Sindacale, con la relazione ed i documenti giustificativi almeno\ntrenta giorni prima dell\u2019Assemblea degli Azionisti che deve discuterlo. <\/p>\n\n\n\n Il bilancio, insieme con la relazione degli Amministratori e\ndella Societ\u00e0 di Revisione, deve restare depositato in copia nella sede della\nSociet\u00e0 e presso l\u2019Ufficio Attivit\u00e0 Economiche, almeno venti giorni liberi\nprima dell\u2019Assemblea convocata per l\u2019approvazione. I Soci hanno diritto di\navere copia di tutta la documentazione dagli Amministratori. <\/p>\n\n\n\n Entro trenta giorni dall\u2019approvazione, una copia del bilancio\ncorredata dalla relazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio\nSindacale, dal verbale di approvazione dell\u2019Assemblea degli Azionisti e dalla\ncertificazione di cui all’articolo 45, deve essere depositata presso l\u2019Ufficio\nAttivit\u00e0 Economiche a cura del Consiglio di Amministrazione della Societ\u00e0. <\/p>\n\n\n\n TITOLO XIV <\/strong><\/p>\n\n\n\n Controllo contabile e certificazione di Bilancio <\/strong><\/p>\n\n\n\n Articolo 45 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Il controllo contabile sulla Societ\u00e0 e la certificazione del\nbilancio sono affidati ad un’unica Societ\u00e0 di Revisione iscritta nell\u2019apposito\nregistro istituito presso la Segreteria di Stato per l\u2019Industria della\nRepubblica di San Marino, salvo quanto consentito dalla LISF per gli incarichi\ndi revisione conferiti da soggetti autorizzati. <\/p>\n\n\n\n I Revisori contabili, incaricati del controllo contabile per\nconto della Societ\u00e0 di Revisione, devono: <\/p>\n\n\n\n a) mantenere il coordinamento con il Collegio Sindacale,\nl\u2019Internal Auditing e le altre strutture che svolgono funzioni di controllo\ninterno al fine di elevare il grado di conoscenza sulla 19 <\/p>\n\n\n\n regolarit\u00e0 della contabilit\u00e0\naziendale, avvalendosi anche delle risultanze degli accertamenti effettuati da\ntali unit\u00e0 operative, entro i limiti di quanto utile ai fini della funzione di\ncontrollo contabile e\/o della certificazione dei bilanci; <\/p>\n\n\n\n b) informare senza indugio l’Autorit\u00e0 di Vigilanza di tutti\ngli atti o fatti di cui vengano a conoscenza nell\u2019esercizio dei propri compiti,\nche possano costituire una significativa violazione in merito alla regolare\ntenuta della contabilit\u00e0 sociale e\/o alla corretta rilevazione nelle scritture\ncontabili dei fatti di gestione, ovvero pregiudicare la continuit\u00e0\ndell\u2019impresa, ovvero comportare un giudizio con rilievi negativi o una\ndichiarazione di impossibilit\u00e0 ad esprimere un giudizio sul bilancio di\nesercizio. <\/p>\n\n\n\n La Societ\u00e0 di Revisione ed i Revisori da questa incaricati\ndevono inoltre assolvere diligentemente a tutte le ulteriori funzioni di cui\nsono responsabili ai sensi delle vigenti disposizioni emanate dall’Autorit\u00e0 di\nVigilanza. <\/p>\n\n\n\n La Societ\u00e0 di Revisione incaricata pu\u00f2 chiedere agli\nAmministratori documenti e notizie utili al controllo e pu\u00f2 procedere ad\nispezioni; deve documentare l\u2019attivit\u00e0 svolta nell\u2019apposito libro tenuto presso\nla sede della Societ\u00e0. <\/p>\n\n\n\n Articolo 46 <\/strong><\/p>\n\n\n\n L\u2019incarico alla Societ\u00e0 di Revisione ha la durata di tre\nesercizi sociali con scadenza alla data dell\u2019Assemblea convocata per\nl\u2019approvazione del bilancio del terzo esercizio dall\u2019incarico. <\/p>\n\n\n\n L\u2019incarico pu\u00f2 essere rinnovato fino ad un massimo di due\nvolte; potr\u00e0 essere riconferito alla stessa Societ\u00e0 dopo tre esercizi sociali\nnei quali la revisione contabile deve essere affidata ad altra societ\u00e0 di\nrevisione contabile. <\/p>\n\n\n\n La Societ\u00e0 di Revisione decade dal proprio incarico quando i\npropri amministratori ed i soggetti incaricati della revisione incorrano nelle\ncause di ineleggibilit\u00e0 e decadenza previste dalle vigenti disposizioni di\nlegge e di vigilanza. <\/p>\n\n\n\n TITOLO XV <\/strong><\/p>\n\n\n\n Scioglimento <\/strong><\/p>\n\n\n\n Articolo 47 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualunque causa allo\nscioglimento della Societ\u00e0, l\u2019Assemblea degli Azionisti determina le modalit\u00e0\ndella liquidazione e nomina uno o pi\u00f9 liquidatori, fissandone i poteri e i\ncompensi. <\/p>\n\n\n\n TITOLO XVI <\/strong><\/p>\n\n\n\n Norme di chiusura e raccordo <\/strong><\/p>\n\n\n\n Articolo 48 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Fatto salvo quanto previsto dal precedente art. 10 per quanto\nriguarda le controversie tra i soci in materia di trapasso e possesso delle\nazioni, l’Autorit\u00e0 Giudiziaria della Repubblica di San Marino \u00e8 competente in\nmodo esclusivo a conoscere tutte le controversie fra i Soci, in quanto tali, e\nla Societ\u00e0, tutte le controversie relative ai rapporti derivanti dal contratto\nsociale in cui la Societ\u00e0 sia convenuta e tutte le questioni relative alla\nresponsabilit\u00e0 di Amministratori, Sindaci, Societ\u00e0 di Revisione e dirigenti\ndella Societ\u00e0, nonch\u00e9 quelle tra questi e la Societ\u00e0. <\/p>\n\n\n\n E’ per\u00f2 in facolt\u00e0 degli Amministratori compromettere in\narbitri, anche amichevoli compositori, la 20 <\/p>\n\n\n\n risoluzione delle controversie\nrientranti nei poteri loro attribuiti dal presente statuto qualora ci\u00f2 sia\nconsentito dalle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza. <\/p>\n\n\n\n L\u2019arbitrato deve comunque avere sede nel territorio della\nRepubblica di San Marino <\/p>\n\n\n\n Articolo 49 <\/strong><\/p>\n\n\n\n La Societ\u00e0 ed i Soci si impegnano ad osservare le leggi e le\nnorme regolamentari della Repubblica di San Marino presenti e future, nonch\u00e9 le\ndisposizioni contenute nei trattati intervenuti fra questa ed altri Stati. <\/p>\n\n\n\n Articolo 50 <\/strong><\/p>\n\n\n\n Per tutto quanto non disciplinato dalle norme del presente\nstatuto, si fa richiamo alle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza in\nmateria di attivit\u00e0 bancaria ed in particolare alla Legge 17\/11\/2005 n\u00b0 165, al\nRegolamento n. 2007-07 ed agli altri provvedimenti attuativi emanati dalla\nBanca Centrale della Repubblica di San Marino nonch\u00e9, in via suppletiva, alla\nLegge 23\/02\/2006 n\u00b0 47, e loro successive modifiche ed integrazioni. <\/p>\n\n\n\n Ove nel presente statuto si faccia riferimento alla Legge\nsulle Societ\u00e0 si deve intendere la Legge 23\/02\/2006 n\u00b0 47 e successive\neventuali modifiche e dove si faccia riferimento alla LISF si deve intendere la\nLegge 17\/11\/2005 n\u00b0 165 e successive modifiche.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" DENOMINAZIONE – SCOPO – SEDE – E DURATA STATUTO di BANCA NAZIONALE SAMMARINESE S.P.A Modificato dall’Assemblea del 26 luglio 2019 [modifiche apportate con Atto del 26 luglio 2019 a rogito del Notaio Tania Ercolani, Rep. 2828 \u2013 Custodia 1892] 1 2 TITOLO I Costituzione, sede e durata della Societ\u00e0 Articolo …<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":[],"categories":[6],"tags":[],"yoast_head":"\n