Statuto di Banca Nazionale Sammarinese S.p.A.

DENOMINAZIONE – SCOPO – SEDE – E DURATA

 STATUTO

di

BANCA NAZIONALE SAMMARINESE S.P.A

Modificato dall’Assemblea del 26 luglio 2019

[modifiche apportate con Atto del 26 luglio 2019 a rogito del Notaio Tania Ercolani, Rep. 2828 – Custodia 1892] 1 2

TITOLO I

Costituzione, sede e durata della Società

Articolo 1

La Società “Banca Nazionale Sammarinese S.p.A.” è costituita nella Repubblica di San Marino.

Articolo 2

La sede legale ed amministrativa della Società è ubicata nella Repubblica di San Marino, Castello di Serravalle, Piazza Bertoldi, 8. La Società può costituire sedi secondarie, succursali e dipendenze in qualsiasi località del territorio della Repubblica di San Marino e anche all’estero.

Articolo 3

La Società ha durata fino al 31/12/2060, salvo proroga da decidersi con delibera dell’Assemblea degli Azionisti.

TITOLO II

Oggetto ed operazioni della Società

Articolo 4

La Società ha per oggetto l’attività bancaria, definita dalle vigenti norme di legge e di vigilanza quale raccolta del risparmio presso il pubblico ed esercizio del credito, nonché tutte le altre attività riservate con essa compatibili, quali, a titolo esemplificativo, servizi di investimento, di pagamento, di emissione moneta elettronica, attività di intermediazione in cambi, nonché servizi di investimento in oro da investimento, altri metalli preziosi e pietre preziose, oggetti d’arte e la loro custodia e ogni altra attività accessoria, strumentale o connessa alle precedenti, in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza e previa autorizzazione di Banca Centrale della Repubblica di San Marino, ove dovuta.

La Società può inoltre:

a) svolgere l’Ufficio di Trustee Professionale, ove autorizzato dalla Banca Centrale della Repubblica di San Marino, assumere gli incarichi ed esercitare le funzioni di “Trustee” e/o di “Guardiano in Trust” di diritto sammarinese o estero, nel rispetto di quanto previsto dalle vigenti norme di legge e di vigilanza in materia di Trust.

b) svolgere attività di intermediazione assicurativa ed intermediazione riassicurativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza.

Articolo 5

Nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni di vigilanza, la Società potrà assumere partecipazioni sotto qualunque forma in altre società anche se situate fuori del territorio della Repubblica di San Marino.

TITOLO III

Capitale sociale

Articolo 6

Il patrimonio netto della Società è costituito:

a) dal capitale sociale;

b) dal fondo riserva ordinario;

c) da altre eventuali riserve o fondi e dai risultati d’esercizio non ripartiti. 3

Articolo 7

Il capitale sociale è stabilito in Euro 19.000.000,00=(diciannovemilioni/00) diviso in numero 190.000 (centonovantamila) azioni nominative dal valore nominale di Euro 100,00=(cento/00) cadauna.

Articolo 8

Il capitale sociale può essere sottoscritto mediante conferimenti sia in denaro che in natura, purché nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza.

Ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono nominative e indivisibili.

Nel caso di comproprietà di un’azione i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune; se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società ad uno qualsiasi dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti. I comproprietari dell’azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.

Nel caso di pegno, o di qualsiasi altro vincolo sulle azioni, il diritto di voto spetta sempre al creditore pignoratizio, salva diversa pattuizione nell’atto di pegno.

Nel caso di usufrutto il diritto di voto spetta, salvo diversa pattuizione, all’usufruttuario.

Il trasferimento di azioni ha efficacia nei confronti della Società solo dopo che sia stata fatta annotazione nel Libro Soci.

Nei casi di sostanziale cambiamento dell’oggetto sociale tutti gli azionisti, ad eccezione di quelli che hanno espresso in assemblea il proprio consenso alla modifica statutaria, possono far valere il diritto di recedere dalla Società e di ottenere il rimborso delle proprie azioni, purché gli effetti del recesso e/o del rimborso non risultino in contrasto con le vigenti disposizioni di legge e di vigilanza.

Articolo 9

La Società può acquistare azioni proprie nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza.

La Società può emettere azioni aventi diritti diversi dalle azioni ordinarie istituendo categorie omogenee di azioni.

Le speciali azioni eventualmente emesse godranno dei diritti per esse espressamente previsti nell’atto che ne statuirà e disciplinerà l’emissione.

I certificati azionari, emessi in conformità a quanto previsto dalla Legge sulle Società, sono sottoscritti dal legale rappresentante della Società e dai Sindaci.

Non possono essere emesse azioni per somme inferiori al loro valore nominale.

Articolo 10

Nell’eventualità di aumento del capitale, il diritto di opzione sulle nuove azioni è riservato agli azionisti in proporzione delle azioni da ciascuno possedute.

L’Assemblea degli Azionisti stabilisce i termini di scadenza e le modalità per l’esercizio del diritto d’opzione; il termine decorre dal giorno del deposito del verbale della relativa Assemblea presso l’Ufficio Attività Economiche e non può essere inferiore a dieci giorni; determina altresì le modalità ed i tempi di collocamento di quelle azioni che dovessero rimanere inoptate.

Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto 4

di prelazione nell’acquisto delle azioni che dovessero rimanere inoptate.

Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura.

Quando il diritto di opzione è escluso, il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto.

Le somme percepite dalla Società per l’emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, devono essere accantonate in apposita riserva.

In caso di vertenza tra i Soci nel trapasso e possesso delle azioni, i Soci si impegnano a deferire la controversia ad un Collegio Arbitrale composto da tre persone, nominate una per parte dai due Soci contendenti e la terza di comune accordo; trascorso il termine di sessanta giorni senza che gli arbitri siano stati nominati o senza che gli stessi abbiano accettato la nomina o senza che i due arbitri nominati dalle parti abbiano trovato l’accordo per la nomina del terzo arbitro, gli arbitri mancanti sono nominati – su istanza della parte più diligente – dal Commissario della Legge di San Marino.

Il Collegio Arbitrale, che deve comunque avere sede nel territorio della Repubblica di San Marino, deciderà a maggioranza di voti, applicherà le disposizioni di legge e di vigilanza vigenti in materia, emetterà le proprie decisioni in lingua italiana anche se un contendente non sarà di nazionalità italiana.

TITOLO IV

Soci

Articolo 11

Il soggetto che intenda detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione ritenuta dalle disposizioni di legge e/o vigilanza rilevante nel capitale sociale della Società deve avere i requisiti previsti dalla legge e dalle norme di vigilanza e comprovare tali requisiti in conformità a dette norme.

Articolo 12

Gli Azionisti si impegnano al rispetto degli obblighi ad essi riferibili per effetto delle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza sugli assetti proprietari delle banche, anche con riferimento ai vincoli posti alla libera circolazione delle azioni, alla sospensione del diritto di voto e all’obbligo di alienazione delle partecipazioni.

Gli Azionisti si obbligano altresì a fornire agli Organi Aziendali competenti ogni informazione e documentazione necessaria, anche con riferimento ai propri soggetti connessi, ai propri esponenti aziendali ed ai propri effettivi beneficiari economici, al fine di consentire alla Società il pieno rispetto di tutte le disposizioni di legge e vigilanza.

Gli Azionisti prendono atto che il loro diritto di informazione è circoscritto alle comunicazioni ad essi presentate ai fini dell’approvazione dei bilanci, d’esercizio e infrannuali, e che il loro potere d’indirizzo della gestione sociale è esplicabile unicamente attraverso la nomina e la revoca, in sede assembleare, degli esponenti aziendali.

La qualità di socio azionista comporta inoltre, per qualsiasi rapporto con la Società, l’elezione di 5

domicilio presso la sede sociale.

Articolo 13

La qualità di socio comporta di diritto l’adesione incondizionata allo statuto e a tutte le deliberazioni degli organi sociali, salvo restando il diritto di impugnativa previsto dal successivo articolo 25.

Articolo 14

Entro i termini previsti dalle disposizioni di legge e di vigilanza, la Società può emettere obbligazioni nominative, anche convertibili in azioni, secondo le modalità deliberate dagli Organi Sociali competenti per Statuto.

Articolo 15

I certificati obbligazionari sono sottoscritti dal legale rappresentante della Società e dai Sindaci, o dalle persone munite dei poteri necessari sulla base della delibera di emissione del prestito obbligazionario e debbono indicare, con riferimento all’emittente, la denominazione sociale, l’oggetto sociale, la sede sociale, il capitale sociale, sottoscritto e versato al momento dell’emissione, il numero di iscrizione nel registro dei soggetti autorizzati, e, con riferimento al prestito obbligazionario, l’ammontare complessivo, la tipologia, il valore nominale di ciascuna obbligazione, la circolabilità, il saggio di interesse, comprensivo dell’indicazione del metodo di calcolo dell’elemento temporale, le modalità di sottoscrizione, le eventuali condizioni di rimborso, ivi compresa la subordinazione, le eventuali garanzie che assistono le obbligazioni.

TITOLO V

Assemblea degli Azionisti

Articolo 16

L’Assemblea degli Azionisti, regolarmente costituita, rappresenta l’universalità dei Soci, le sue deliberazioni prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i Soci ancorché non intervenuti o dissenzienti o incapaci. Essa è convocata presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell’avviso di convocazione purché situato nel territorio della Repubblica di San Marino.

Sono riservate all’Assemblea degli Azionisti le seguenti decisioni:

a) la determinazione del numero degli Amministratori, la loro nomina, la nomina del Presidente, la determinazione dei relativi emolumenti;

b) la nomina dei Sindaci, la elezione del Presidente del Collegio Sindacale, la determinazione degli emolumenti dei Sindaci, nel rispetto dei minimi tariffari di Legge per le libere professioni;

c) l’azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori, dei Sindaci e della Società di Revisione;

d) l’approvazione dei bilanci annuali;

e) la destinazione degli utili di bilancio;

f) la fusione con altre Società e l’assorbimento di esse;

g) l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni o cum warrant che attribuiscano al sottoscrittore diritti su azioni della Società;

h) la reintegrazione, l’aumento e la determinazione del capitale sociale, la messa in

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liquidazione della Società, la nomina del liquidatore o dei liquidatori ed il relativo emolumento;

i) il cambiamento dell’oggetto sociale;

l) il conferimento della funzione di controllo contabile e dell’incarico di certificazione del bilancio ad una società di revisione nonché la determinazione del relativo compenso;

m) qualsiasi altra decisione che per legge sia riservata all’Assemblea degli Azionisti, compresa ogni modifica dello statuto;

n) la deliberazione su qualunque altro argomento iscritto all’ordine del giorno.

Articolo 17

L’Assemblea degli Azionisti si riunisce almeno una volta all’anno entro i termini per deliberare sul bilancio, sulle cariche sociali e su ogni altro oggetto proposto dal Consiglio di Amministrazione.

Possono avere luogo assemblee quando il Consiglio di Amministrazione lo giudichi opportuno, o quando ne facciano domanda per iscritto tanti Soci che rappresentino almeno 1/5 del capitale sociale.

Articolo 18

L’Assemblea degli Azionisti è convocata nelle forme di legge dal Presidente o da chi ne fa le veci.

Qualora gli Amministratori non provvedano alla convocazione dell’Assemblea degli Azionisti, come disposto dall’articolo precedente, ciascun socio può chiedere al Commissario della Legge di disporre la convocazione dell’Assemblea degli Azionisti stessa e di designare la persona che deve presiederla.

L’Assemblea può essere convocata anche dal Collegio Sindacale nei casi previsti dalla Legge.

L’avviso di convocazione deve essere spedito tramite lettera raccomandata ai Soci al loro domicilio, annotato a Libro Soci, almeno 8 giorni prima della data fissata per la riunione.

L’avviso di convocazione deve contenere l’indicazione del luogo, del giorno, dell’ora di convocazione, nonché l’elenco completo degli argomenti posti all’ordine del giorno.

Nello stesso avviso sarà indicato il giorno e l’ora della seconda convocazione, che si terrà nell’eventualità che alla prima non sia intervenuta la quota di capitale necessaria per la validità dell’Assemblea. La seconda convocazione può avere luogo nello stesso giorno della prima.

L’Assemblea degli Azionisti comunque è validamente costituita e legittimata a deliberare anche su argomenti non posti all’ordine del giorno ovvero in difetto di formalità di convocazione, con esclusione dell’approvazione del bilancio, quando siano presenti tutti coloro che ne hanno diritto e non sorgano opposizioni alla trattazione degli argomenti.

Le modifiche statutarie possono essere validamente assunte solo previa produzione in Assemblea, da parte del Presidente, della conforme autorizzazione rilasciata dall’Autorità di Vigilanza.

Articolo 19

Hanno diritto di intervenire all’Assemblea coloro che risultino iscritti nel libro soci almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza in prima convocazione.

Articolo 20 7

I Soci che hanno diritto di intervenire all’Assemblea degli Azionisti debbono intervenire o personalmente o mediante rappresentante abilitato per delega nominativa scritta. Tale delega ha valore solo per una singola Assemblea in prima e in seconda convocazione.

Gli Amministratori, i Sindaci, i Revisori e i dipendenti della Società non possono rappresentare i Soci nell’Assemblea.

Articolo 21

Il diritto di voto non può essere esercitato dai Soci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in conflitto con quello della Società.

Il quorum per la validità della deliberazione dell’azione sociale di responsabilità deve essere pari almeno al 60% del capitale sociale.

Articolo 22

L’Assemblea degli Azionisti è presieduta dal Presidente della Società, in sua mancanza dall’Amministratore Delegato, in loro mancanza dal Consigliere Anziano o, in ultima istanza, dal membro del Consiglio di Amministrazione più anziano di età, tra i presenti. Si intende Consigliere Anziano colui che partecipa da più tempo al Consiglio di Amministrazione e a parità di partecipazione il più anziano anagraficamente.

Il Presidente dell’Assemblea deve nominare un Segretario designandolo all’uopo fra i componenti il Consiglio di Amministrazione della società, fra i dipendenti della Società o fra i Notai sammarinesi.

Articolo 23

L’Assemblea degli Azionisti è regolarmente costituita quando intervengono tanti soci che rappresentino in proprio o per delega:

– in prima convocazione almeno il 65% del capitale sociale;

– in seconda convocazione almeno il 50% del capitale sociale.

In prima e seconda convocazione l’Assemblea delibera a maggioranza dei voti delle azioni rappresentate nella riunione.

Spetta al Presidente dell’Assemblea verificare il diritto di intervento, accertare la regolarità delle convocazioni e della costituzione dell’Assemblea, dirigere e regolare la discussione, nonché stabilire l’ordine e le modalità delle votazioni.

La constatazione della legale costituzione dell’Assemblea, una volta avvenuta, vale per tutta la durata dell’Assemblea stessa, pertanto la validità delle sue deliberazioni non può essere contestata per l’astensione dal voto o per l’eventuale allontanamento di intervenuti, verificatosi per qualsiasi ragione, successivamente nel corso dell’adunanza.

Articolo 24

Le deliberazioni dell’Assemblea degli Azionisti sono fatte constatare con processo verbale redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente dell’Assemblea, dal Segretario stesso, dagli scrutatori, se nominati, nonché dai Sindaci presenti in Assemblea.

Qualora il verbale non sia redatto da un Notaio, deve essere sottoscritto da tutti i Soci presenti in Assemblea. 8

Le deliberazioni riguardanti persone debbono essere adottate con scrutinio segreto qualora sia richiesto dalla maggioranza delle azioni presenti in Assemblea.

Ogni verbale di Assemblea degli Azionisti deve essere trasmesso in copia conforme ed integrale all’Autorità di Vigilanza entro i termini da quest’ultima stabiliti a cura del Presidente o del Notaio da questi incaricato o del Capo della Struttura Esecutiva.

Fatto salvo quanto sopra, nei casi di modifica statutaria, entro dieci giorni dalla data dell’Assemblea, la Società deve trasmettere all’Autorità di Vigilanza a mezzo posta elettronica, il testo integrale dello statuto, così come modificato, in formato elettronico.

Articolo 25

Sotto pena di decadenza, qualsiasi azione per impugnativa di una deliberazione assembleare, presa non in conformità della legge e del presente statuto, deve essere proposta avanti l’Autorità Giudiziaria della Repubblica di San Marino entro il termine previsto dalla Legge sulle Società.

L’annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i Soci e obbliga gli Amministratori a prendere i conseguenti provvedimenti, in ogni caso sono salvi i diritti acquisiti in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.

L’annullamento della deliberazione non può avere luogo se la deliberazione impugnata è sostituita da altra presa in conformità della legge e dello statuto.

TITOLO VI

Consiglio di Amministrazione

Articolo 26

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di sette membri, di cui uno con funzioni di Presidente, nominati dall’Assemblea degli Azionisti, a norma di legge.

I componenti il Consiglio di Amministrazione devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza e sono obbligati a:

a) dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in caso di perdita di uno o più requisiti di onorabilità o di indipendenza;

b) trasmettere alla Società le certificazioni e/o autocertificazioni obbligatorie ai fini di legge e di vigilanza in tempi idonei a consentire alla società il rispetto dei termini imposti;

c) assentarsi dalla seduta dell’organo collegiale, anche se diverso da quello di appartenenza, durante le fasi di discussione e deliberazione di argomenti sui quali vi sia conflitto di interesse;

d) fornire alle strutture aziendali competenti ogni informazione e documentazione necessaria, anche con riferimento ai propri soggetti connessi, al fine di consentire alla Società il pieno rispetto di tutte le disposizioni di legge e di vigilanza.

Articolo 27

Il Consiglio di Amministrazione è nominato per la durata massima di tre esercizi sociali. 9

Gli Amministratori decadono alla data dell’Assemblea di approvazione del bilancio relativa al terzo esercizio, fermo restando la cessazione per scadenza del termine dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sia stato ricostituito.

L’incarico può essere revocato dall’Assemblea degli Azionisti anche prima della scadenza del termine salvo il diritto degli Amministratori al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa.

I componenti il Consiglio di Amministrazione possono rinunciare al loro ufficio dandone contestuale comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione ed al Presidente del Collegio Sindacale con preavviso di almeno 30 giorni; la rinunzia ha effetto immediato se rimane in carica la maggioranza del Consiglio ed un numero di Consiglieri non inferiore al minimo di cui al precedente articolo 26, come risulta dal Registro delle Società; in caso contrario ha effetto dal momento in cui la maggioranza del Consiglio o la sua composizione minima è stata regolarmente ricostituita.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori, i restanti Amministratori, compreso il Presidente, devono immediatamente convocare l’Assemblea degli Azionisti perché provveda alla loro sostituzione.

I nuovi nominati decadranno insieme con quelli in carica.

Se vengono a mancare tutti gli Amministratori, l’Assemblea per la nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d’urgenza dal Collegio Sindacale o da ciascun Socio.

Non può essere eletto fra i membri del Consiglio di Amministrazione colui che incorra in una delle cause di ineleggibilità e decadenza previste dalle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la Sede Sociale o altrove con frequenza di norma mensile – comunque per un numero di sedute per anno solare non inferiore a 10 – e ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno e quando lo richiedano almeno un terzo degli Amministratori o il Collegio Sindacale o il Comitato Esecutivo, se costituito.

Il Consiglio di Amministrazione può tenersi anche a mezzo di videoconferenza o teleconferenza.

In tal caso:

1) la seduta si intende tenuta nella Repubblica di San Marino;

2) il Presidente ed il Segretario estensore debbono trovarsi nella Repubblica di San Marino;

3) il verbale dev’essere redatto da un Notaio;

4) a ciascuno dei partecipanti dev’essere permesso di identificare gli altri, intervenendo in tempo reale nella discussione;

5) a ciascuno dei partecipanti dev’essere consentito di visionare, ricevere e trasmettere documentazione riguardante la riunione.

L’avviso di convocazione con l’indicazione dell’ora, del giorno, del luogo dell’adunanza, nonché degli oggetti posti all’ordine del giorno, deve essere inviato agli Amministratori ed ai membri del Collegio Sindacale almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza stessa, salvo casi di urgenza nei quali il termine del preavviso potrà essere ridotto a ventiquattro ore; gli 10

avvisi possono essere diramati anche telegraficamente, per telefax e per posta elettronica.

Articolo 28

Il Consiglio è validamente riunito con l’intervento della maggioranza dei suoi componenti.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti, a parità di voti le proposte s’intendono respinte.

I singoli Amministratori non possono farsi rappresentare da altri in seno al Consiglio.

Le deliberazioni riguardanti persone debbono essere adottate a scrutinio segreto qualora ciò sia richiesto dalla maggioranza dei Consiglieri presenti in Consiglio di Amministrazione.

Le deliberazioni del Consiglio debbono risultare da un verbale redatto e sottoscritto dal Presidente della Società e dal Segretario estensore, che può essere persona anche estranea al Consiglio di Amministrazione, purché nominata dallo stesso Consiglio tra i dipendenti della Società o tra i Notai sammarinesi.

Articolo 29

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge o per statuto non è espressamente riservato all’Assemblea degli Azionisti.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, è compito esclusivo del Consiglio di Amministrazione:

a) assumere la responsabilità delle scelte strategiche aziendali;

b) approvare le politiche di gestione del rischio, nonché le relative procedure e modalità di rilevazione;

c) definire l’architettura organizzativa, assicurandosi che i compiti e le responsabilità, formalizzati in un apposito regolamento interno, siano allocati in modo chiaro e appropriato e che siano separate le funzioni operative da quelle di controllo;

d) predisporre la formazione del bilancio da sottoporre all’Assemblea degli Azionisti e le proposte di ripartizione degli utili;

e) verificare i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza in capo agli esponenti aziendali, con i poteri e le modalità stabilite dalle disposizioni di legge e di vigilanza;

f) determinare un’articolazione delle deleghe dei poteri decisionali e di rappresentanza coerente con linee strategiche e orientamento al rischio stabiliti verificandone l’esercizio;

g) determinare le funzioni da esternalizzare, i criteri di scelta dell’outsourcer, le modalità di controllo dell’attività dello stesso e deliberare il conferimento dei relativi incarichi;

h) assicurarsi che venga definito un sistema informativo completo e in grado di rilevare tempestivamente l’effettiva situazione aziendale;

i) assumere o dismettere partecipazioni sotto qualunque forma;

j) acquistare ed alienare immobili;

k) istituire, sopprimere e trasferire le succursali e le dipendenze nella Repubblica di San Marino e all’estero;

l) assumere e dismettere i servizi di esattoria e ricevitoria, di cassa, di tesoreria;

11

m) istituire eventualmente il Comitato Esecutivo, nominare i suoi componenti e determinare le sue attribuzioni e competenze;

n) nominare il Capo della Struttura Esecutiva;

o) assumere, nominare e revocare il Direttore Generale e il Vice Direttore Generale e determinare le loro attribuzioni e competenze con il conferimento di poteri di rappresentanza e di firma che non spettino già ad essi ai sensi del presente statuto, il tutto nel rispetto delle norme di legge e di vigilanza;

p) nominare e revocare il responsabile dell’Internal Auditing, previo parere del Collegio Sindacale;

q) valutare periodicamente l’efficienza, l’efficacia e la funzionalità della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni anche in relazione all’evoluzione dell’attività svolta;

r) adottare tempestivamente le misure necessarie nel caso in cui emergano carenze o anomalie dall’insieme delle verifiche svolte sul sistema dei controlli interni;

s) deliberare l’assunzione di una posizione di rischio rientrante nella definizione di Grande Rischio prevista dalle norme di vigilanza;

t) deliberare, con il parere favorevole dei Sindaci e l’assenza degli interessati, le operazioni che determinano una nuova posizione rilevante o ne accrescono sensibilmente il valore, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di vigilanza;

u) deliberare in materia di rapporti di debito tra i dipendenti e la Società;

v) approvare e modificare i regolamenti interni, inclusi il Regolamento sulla struttura organizzativa, il Regolamento sull’attività di revisione interna, il Regolamento sul processo di erogazione del credito ed il Regolamento dell’attività di gestione del portafoglio finanziario;

w) approvare i contratti, gli accordi normativi ed i regolamenti in materia di personale;

x) assolvere diligentemente a tutte le ulteriori funzioni di cui è responsabile ai sensi delle vigenti disposizioni emanate dall’Autorità di Vigilanza;

y) emettere obbligazioni con esclusione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni o cum warrant che attribuiscano al sottoscrittore diritti su azioni della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge, di vigilanza e di statuto, può delegare alcuni dei propri poteri al Presidente, all’Amministratore Delegato, al Comitato Esecutivo, al Direttore Generale o a dipendenti della Società, fatta eccezione per le competenze ad esso riservate dalle predette disposizioni e garantendo la necessaria diversificazione tra i poteri delegati onde evitare rischi di sovrapposizioni.

In caso di necessità ed urgenza e con firma congiunta fra loro, il Presidente e l’Amministratore Delegato possono assumere delibere su materie di competenza del Consiglio di Amministrazione, ad esclusione di quelle espressamente riservate, ai sensi di legge e di vigilanza, al medesimo Organo nella sua collegialità; delle decisioni assunte sarà data informativa al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile.

I titolari di poteri delegati in materia di erogazione di credito dovranno portare a conoscenza del 12

Consiglio di Amministrazione quanto da loro deliberato, secondo modalità e limiti stabiliti.

Articolo 30

Gli Amministratori hanno diritto ad un compenso annuo globale determinato dall’Assemblea degli Azionisti.

Le modalità di riparto del compenso annuo globale, spettante agli Amministratori, vengono stabilite con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, salvo diversa decisione dell’Assemblea degli Azionisti.

Articolo 31

Per il compimento di determinati atti ed affari il Consiglio può conferire mandato con relativa facoltà di firmare per la Società a uno o più dei suoi membri o ai dipendenti della Società od anche a soggetti terzi.

TITOLO VII

Comitato Esecutivo

Articolo 32

Il Comitato Esecutivo, se istituito, è composto da tre membri facenti parte del Consiglio di Amministrazione, tra i quali il Presidente e l’Amministratore Delegato, se nominato.

Il Comitato Esecutivo si riunisce ogni qualvolta il Presidente lo ritenga o quando sia richiesto da almeno due componenti il Comitato.

L’avviso di convocazione, con l’indicazione dell’oggetto posto all’ordine del giorno, del luogo, della data e dell’ora della riunione, deve essere inviato – anche telegraficamente, per telefax o per posta elettronica – ai componenti il Comitato ed ai Sindaci, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza; in caso di urgenza il termine di preavviso può essere ridotto a ventiquattro ore con diramazione degli avvisi anche per via telefonica.

Per la validità delle adunanze del Comitato Esecutivo è necessario l’intervento di almeno due membri, tra i quali il Presidente e l’Amministratore Delegato se nominato. Il Comitato delibera a maggioranza dei presenti; in caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.

In caso di conflitto di interessi di uno o più dei membri del Comitato Esecutivo, ogni discussione e ogni deliberazione del Comitato deve avvenire in assenza dei membri interessati.

Gli atti del Comitato e i verbali delle deliberazioni, firmati dal Presidente e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro vidimato ai sensi di legge.

Le funzioni di Segretario sono affidate a uno dei membri del Comitato o a un dipendente della Società.

TITOLO VIII

Presidente e Rappresentanza Legale della Società

Articolo 33

Il Presidente convoca e presiede le Assemblee degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo, vigila sull’esecuzione delle deliberazioni degli organi predetti e sull’andamento dei servizi aziendali.

Il Presidente ha la rappresentanza legale della Società. 13

Il Presidente o chi lo sostituisce in virtù del successivo articolo 34 ha la rappresentanza di fronte a tutti gli organi e collegi giurisdizionali ordinari, amministrativi e tributari di ogni ordine e grado con facoltà di promuovere azioni giudiziarie e amministrative e produrre ricorsi in ogni grado di giurisdizione, nonché di resistere alle azioni promosse contro la Società e controricorrere, nominando avvocati e procuratori legali e conferendo loro i necessari mandati; di ogni azione di particolare importanza dovrà darne informativa al Comitato Esecutivo ed al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione.

Articolo 34

In caso di assenza o in caso di impedimento del Presidente ne fa le veci l’Amministratore Delegato, in mancanza anche di questo, il Consigliere Anziano. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell’assenza dello stesso Presidente. Il Presidente, l’Amministratore Delegato, il Consigliere Anziano, anche disgiuntamente fra loro, possono rilasciare procura speciale a favore di terzi.

TITOLO IX

Amministratore Delegato

Articolo 35

E’ in facoltà del Consiglio di Amministrazione nominare un Amministratore Delegato scelto fra i propri componenti.

L’Amministratore Delegato, se nominato, ha la rappresentanza legale della Società, in caso di assenza del Presidente, così come previsto dall’art. 34 dello statuto. All’Amministratore Delegato fa carico il buon andamento degli affari societari ed il raggiungimento degli obiettivi aziendali fissati tempo per tempo dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può concedere le deleghe ritenute opportune all’Amministratore Delegato ai sensi dell’articolo 29 dello statuto.

L’Amministratore Delegato è nominato per la durata massima di tre esercizi sociali e decade quando decade il Consiglio di Amministrazione.

L’incarico può essere revocato dal Consiglio di Amministrazione all’Amministratore Delegato anche prima della scadenza del termine salvo il diritto dell’Amministratore Delegato al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa.

L’Amministratore Delegato può rinunciare alla carica dandone contestuale comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Collegio Sindacale ed all’Autorità di Vigilanza con un preavviso di almeno trenta giorni.

La carica di Amministratore Delegato non è incompatibile con quella di Direttore Generale della Società e, in caso di mancata nomina del Direttore Generale le funzioni di cui al successivo articolo 37 sono esercitate dall’Amministratore Delegato.

TITOLO X

Capo della Struttura Esecutiva

Articolo 36

Il Capo della Struttura Esecutiva, nominato dal Consiglio di Amministrazione, è il Direttore Generale. 14

In caso di mancata nomina del Direttore Generale, le funzioni di Capo della Struttura Esecutiva sono assunte dall’Amministratore Delegato.

Il Capo della Struttura Esecutiva deve risultare in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza.

Il Capo della Struttura Esecutiva è chiamato, anche in collaborazione con il personale direttivo, a:

1) garantire un’efficace gestione dell’operatività aziendale e dei rischi cui la Società si espone, definendo procedure di controllo adeguate;

2) individuare e valutare i fattori di rischio;

3) verificare la funzionalità, l’efficacia e l’efficienza del sistema dei controlli interni, provvedendo al suo adeguamento alla luce dell’evoluzione dell’operatività;

4) definire i compiti delle strutture dedicate alle funzioni di controllo, assicurandosi che le medesime siano dirette da personale qualificato in relazione alle attività da svolgere;

5) definire i canali per la comunicazione a tutto il personale delle procedure relative a compiti e responsabilità nonché i flussi informativi necessari a garantire al Consiglio di Amministrazione la piena conoscenza dei fatti aziendali;

6) eseguire le delibere del Consiglio di Amministrazione e attuarne gli indirizzi strategici e le scelte in materia organizzativa;

7) promuovere, congiuntamente al Consiglio di Amministrazione, una cultura aziendale che valorizzi la funzione di controllo a tutti i livelli del personale e rendere noti alla struttura organizzativa gli obiettivi e le politiche che si intendono perseguire.

Il Capo della Struttura Esecutiva è responsabile della stessa di fronte al Consiglio di Amministrazione e deve assolvere diligentemente a tutte le ulteriori funzioni di cui è responsabile ai sensi delle vigenti disposizioni emanate dall’Autorità di Vigilanza.

Egli è obbligato a:

1) dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in caso di perdita di uno o più requisiti di onorabilità o di indipendenza;

2) trasmettere alla Società le certificazioni e/o autocertificazioni obbligatorie ai fini di legge e di vigilanza in tempi idonei a consentire alla Società il rispetto dei termini imposti;

3) assentarsi dalla seduta dell’organo collegiale, anche se diverso da quello di appartenenza, durante le fasi di discussione e deliberazione di argomenti sui quali abbia conflitto di interessi;

4) fornire alle strutture aziendali competenti ogni informazione e documentazione necessaria, anche con riferimento ai propri soggetti connessi, al fine di consentire alla Società il pieno rispetto di tutte le disposizioni di legge e di vigilanza.

TITOLO XI

Direttore Generale

Articolo 37

Il Direttore Generale sovraintende agli affari del personale.

Il Direttore Generale di norma assiste con funzioni consultive sia alle sedute del Consiglio di Amministrazione che del Comitato Esecutivo. 15

Egli in particolare:

a) vigila affinché la gestione si compia in conformità della legge e dello statuto e siano strettamente osservate le disposizioni impartite dall’Autorità di Vigilanza;

b) dopo aver disposto e disciplinato gli accertamenti per l’istruttoria e l’esecuzione delle operazioni, riferisce agli Organi Sociali su tutti gli affari sui quali tali organi sono chiamati a deliberare, nonché su tutte le eventuali anomalie che dovessero riscontrarsi nella gestione aziendale;

c) gestisce gli affari correnti nei limiti dei poteri conferitigli e secondo gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione.

Il Direttore Generale deve risultare in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza ed è obbligato a:

1) dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in caso di perdita di uno o più requisiti di onorabilità o di indipendenza;

2) trasmettere alla Società le certificazioni e/o autocertificazioni obbligatorie ai fini di legge e di vigilanza in tempi idonei a consentire alla Società il rispetto dei termini imposti;

3) assentarsi dalla seduta dell’organo collegiale, anche se diverso da quello di appartenenza, durante le fasi di discussione e deliberazione di argomenti sui quali abbia conflitto di interessi;

4) fornire alle strutture aziendali competenti ogni informazione e documentazione necessaria, anche con riferimento ai propri soggetti connessi, al fine di consentire alla Società il pieno rispetto di tutte le disposizioni di legge e di vigilanza.

Per l’esecuzione delle funzioni assegnategli, il Direttore Generale si avvale della collaborazione del Vice Direttore Generale, degli altri dirigenti, dei funzionari e degli altri dipendenti della Società.

In caso di assenza temporanea, il Direttore Generale viene sostituito dal Vice Direttore Generale.

TITOLO XII

Collegio Sindacale

Articolo 38

Il Collegio Sindacale è l’organo di controllo della Società ed è composto da tre membri nominati dall’Assemblea degli Azionisti ed in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza.

La maggioranza dei membri del Collegio Sindacale deve avere la residenza effettiva nella Repubblica di San Marino.

Il Presidente del Collegio è nominato dall’Assemblea degli Azionisti.

L’Assemblea determina il compenso annuale spettante ai Sindaci per tutta la durata dell’incarico.

I Sindaci intervengono di diritto alle riunioni dell’Assemblea, a quelle del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo se istituito.

In caso di morte, di rinuncia o di decadenza di uno o più Sindaci deve essere immediatamente convocata l’Assemblea degli Azionisti, per provvedere alla loro sostituzione. 16

I nuovi Sindaci nominati decadranno insieme con quelli in carica.

Articolo 39

Il Collegio Sindacale ha i doveri e poteri previsti dalla legge e dalle norme di vigilanza.

In particolare, oltre a vigilare sull’osservanza della legge, dello statuto e dei principi di corretta amministrazione da parte degli organi sociali, i Sindaci devono:

a) assolvere alle proprie responsabilità istituzionali di controllo nel rispetto delle attribuzioni degli altri organi sociali;

b) contribuire ad assicurare la regolarità e la legittimità della gestione, senza limitarsi agli aspetti meramente formali, preservando, in particolare, l’autonomia dell’impresa bancaria;

c) verificare il regolare funzionamento complessivo di ciascuna principale area organizzativa, con facoltà di avvalersi di tutte le unità delle strutture aziendali che assolvono funzioni di controllo, prima fra tutte l’Internal Auditing;

d) valutare il grado di efficacia del sistema dei controlli interni, con particolare riguardo ai controlli dei rischi, al funzionamento dell’Internal Auditing e al sistema informativo-contabile;

e) mantenere il coordinamento con la Società di Revisione, l’Internal Auditing e le altre strutture che svolgono funzioni di controllo interno, al fine di elevare il grado di conoscenza sulla regolarità della gestione aziendale, avvalendosi anche delle risultanze degli accertamenti effettuati da tali unità operative;

f) verificare che i rapporti contrattuali della Società con parti correlate ed i soggetti ad esse connessi siano gestiti in modo corretto ed in particolare regolati a condizioni di mercato, ai sensi delle norme di vigilanza;

g) vigilare sull’osservanza delle disposizioni dall’Autorità di Vigilanza;

h) informare senza indugio l’Autorità di Vigilanza di tutti gli atti o fatti di cui vengano a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti, che costituiscano, in misura significativa, irregolarità nella gestione, violazione dei principi di sana e prudente gestione o violazione delle norme di legge, di statuto o di vigilanza che disciplinano l’attività bancaria.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni trimestre.

Delle riunioni del Collegio Sindacale deve redigersi verbale che deve essere trascritto nel libro del Collegio Sindacale e deve essere sottoscritto da tutti gli intervenuti.

Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la maggioranza dei membri e delibera con il voto favorevole di almeno due componenti.

In caso di conflitto di interessi di uno o più dei membri del Collegio Sindacale, ogni discussione e ogni deliberazione del Collegio Sindacale deve avvenire in assenza dei membri interessati.

Il Sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale il motivo del suo dissenso.

Articolo 40

Il Collegio Sindacale è nominato per un periodo di tre esercizi sociali. I Sindaci decadono alla data dell’Assemblea di approvazione del bilancio relativa al terzo esercizio.

La cessazione dei Sindaci per scadenza dell’incarico, rinuncia dell’incarico, decadenza, ha effetto dal momento in cui essi sono stati sostituiti.

L’incarico di Sindaco è rinnovabile, è liberamente rinunciabile, ma è revocabile solo per giusta 17

causa.

La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto del Commissario della Legge, sentito l’interessato.

Decade dall’ufficio il Sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale ad una Assemblea oppure a due riunioni del Collegio Sindacale o del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 41

I Sindaci devono adempiere ai loro doveri con la professionalità e la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico, sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e documenti di cui hanno conoscenza in ragione del loro ufficio.

I Sindaci rispondono verso la Società, i Soci ed i terzi, solidalmente con gli Amministratori, per i fatti o omissioni di questi ultimi quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi inerenti alla loro carica.

L’azione sociale di responsabilità è promossa con delibera dell’Assemblea degli Azionisti.

Ogni Socio può denunciare i fatti che ritiene censurabili al Collegio Sindacale, il quale se la denuncia è fatta da tanti Soci che rappresentano 1/5 (un quinto) del capitale sociale, deve indagare senza ritardo sui fatti segnalati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all’Assemblea degli Azionisti, convocando immediatamente la medesima se la denuncia appare fondata e, qualora ve ne siano i requisiti, proporre la denuncia al Tribunale ai sensi della Legge sulle Società.

Non possono essere eletti alla carica di Sindaci e, se eletti, decadono dall’ufficio coloro che versino nelle condizioni ostative previste dalle vigenti norme di legge e di vigilanza.

I componenti il Collegio Sindacale hanno inoltre i seguenti obblighi:

a) dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in caso di perdita di uno o più requisiti di onorabilità o di indipendenza;

b) trasmettere alla Società le certificazioni e/o autocertificazioni obbligatorie ai fini di legge e di vigilanza in tempi idonei a consentire alla Società il rispetto dei termini imposti;

c) assentarsi dalla seduta dell’organo collegiale, anche se diverso da quello di appartenenza, durante le fasi di discussione e di deliberazione di argomenti sui quali vi sia conflitto di interesse;

d) fornire alle strutture aziendali competenti ogni informazione e documentazione necessaria, anche con riferimento ai propri soggetti connessi, al fine di consentire alla Società il pieno rispetto di tutte le disposizioni di legge e di vigilanza.

TITOLO XIII

Bilancio e utili

Articolo 42

Il bilancio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Nei termini e a norma di legge sarà compilato il bilancio in base all’inventario dei beni sociali.

Il bilancio deve essere sottoposto a certificazione della Società di Revisione contabile di cui all’articolo 45 dello statuto. 18

Il bilancio deve essere approvato dall’Assemblea degli Azionisti entro il 31 maggio dell’anno solare seguente a quello di competenza.

Il bilancio deve essere redatto nel rispetto delle vigenti leggi e della normativa di vigilanza e deve constare dei seguenti documenti:

a) lo stato patrimoniale;

b) il conto economico;

c) la nota integrativa.

Il bilancio deve essere altresì corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Articolo 43

Gli utili netti emergenti dal bilancio approvato dall’Assemblea degli Azionisti sono destinati come segue:

– almeno il 20% al fondo di riserva ordinario. Le somme accantonate in tale fondo potranno essere utilizzate esclusivamente per la copertura di perdite e per aumenti di capitale sociale;

– il rimanente a disposizione dell’Assemblea per dividendi ed altre eventuali destinazioni.

I pagamenti dei dividendi al capitale sociale sono effettuati presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione entro il termine che verrà annualmente stabilito dallo stesso.

Articolo 44

Il bilancio di esercizio è redatto dal Consiglio di Amministrazione secondo le disposizioni di legge e di vigilanza, è comunicato al Collegio Sindacale, con la relazione ed i documenti giustificativi almeno trenta giorni prima dell’Assemblea degli Azionisti che deve discuterlo.

Il bilancio, insieme con la relazione degli Amministratori e della Società di Revisione, deve restare depositato in copia nella sede della Società e presso l’Ufficio Attività Economiche, almeno venti giorni liberi prima dell’Assemblea convocata per l’approvazione. I Soci hanno diritto di avere copia di tutta la documentazione dagli Amministratori.

Entro trenta giorni dall’approvazione, una copia del bilancio corredata dalla relazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal verbale di approvazione dell’Assemblea degli Azionisti e dalla certificazione di cui all’articolo 45, deve essere depositata presso l’Ufficio Attività Economiche a cura del Consiglio di Amministrazione della Società.

TITOLO XIV

Controllo contabile e certificazione di Bilancio

Articolo 45

Il controllo contabile sulla Società e la certificazione del bilancio sono affidati ad un’unica Società di Revisione iscritta nell’apposito registro istituito presso la Segreteria di Stato per l’Industria della Repubblica di San Marino, salvo quanto consentito dalla LISF per gli incarichi di revisione conferiti da soggetti autorizzati.

I Revisori contabili, incaricati del controllo contabile per conto della Società di Revisione, devono:

a) mantenere il coordinamento con il Collegio Sindacale, l’Internal Auditing e le altre strutture che svolgono funzioni di controllo interno al fine di elevare il grado di conoscenza sulla 19

regolarità della contabilità aziendale, avvalendosi anche delle risultanze degli accertamenti effettuati da tali unità operative, entro i limiti di quanto utile ai fini della funzione di controllo contabile e/o della certificazione dei bilanci;

b) informare senza indugio l’Autorità di Vigilanza di tutti gli atti o fatti di cui vengano a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti, che possano costituire una significativa violazione in merito alla regolare tenuta della contabilità sociale e/o alla corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione, ovvero pregiudicare la continuità dell’impresa, ovvero comportare un giudizio con rilievi negativi o una dichiarazione di impossibilità ad esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio.

La Società di Revisione ed i Revisori da questa incaricati devono inoltre assolvere diligentemente a tutte le ulteriori funzioni di cui sono responsabili ai sensi delle vigenti disposizioni emanate dall’Autorità di Vigilanza.

La Società di Revisione incaricata può chiedere agli Amministratori documenti e notizie utili al controllo e può procedere ad ispezioni; deve documentare l’attività svolta nell’apposito libro tenuto presso la sede della Società.

Articolo 46

L’incarico alla Società di Revisione ha la durata di tre esercizi sociali con scadenza alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio dall’incarico.

L’incarico può essere rinnovato fino ad un massimo di due volte; potrà essere riconferito alla stessa Società dopo tre esercizi sociali nei quali la revisione contabile deve essere affidata ad altra società di revisione contabile.

La Società di Revisione decade dal proprio incarico quando i propri amministratori ed i soggetti incaricati della revisione incorrano nelle cause di ineleggibilità e decadenza previste dalle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza.

TITOLO XV

Scioglimento

Articolo 47

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualunque causa allo scioglimento della Società, l’Assemblea degli Azionisti determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

TITOLO XVI

Norme di chiusura e raccordo

Articolo 48

Fatto salvo quanto previsto dal precedente art. 10 per quanto riguarda le controversie tra i soci in materia di trapasso e possesso delle azioni, l’Autorità Giudiziaria della Repubblica di San Marino è competente in modo esclusivo a conoscere tutte le controversie fra i Soci, in quanto tali, e la Società, tutte le controversie relative ai rapporti derivanti dal contratto sociale in cui la Società sia convenuta e tutte le questioni relative alla responsabilità di Amministratori, Sindaci, Società di Revisione e dirigenti della Società, nonché quelle tra questi e la Società.

E’ però in facoltà degli Amministratori compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori, la 20

risoluzione delle controversie rientranti nei poteri loro attribuiti dal presente statuto qualora ciò sia consentito dalle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza.

L’arbitrato deve comunque avere sede nel territorio della Repubblica di San Marino

Articolo 49

La Società ed i Soci si impegnano ad osservare le leggi e le norme regolamentari della Repubblica di San Marino presenti e future, nonché le disposizioni contenute nei trattati intervenuti fra questa ed altri Stati.

Articolo 50

Per tutto quanto non disciplinato dalle norme del presente statuto, si fa richiamo alle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza in materia di attività bancaria ed in particolare alla Legge 17/11/2005 n° 165, al Regolamento n. 2007-07 ed agli altri provvedimenti attuativi emanati dalla Banca Centrale della Repubblica di San Marino nonché, in via suppletiva, alla Legge 23/02/2006 n° 47, e loro successive modifiche ed integrazioni.

Ove nel presente statuto si faccia riferimento alla Legge sulle Società si deve intendere la Legge 23/02/2006 n° 47 e successive eventuali modifiche e dove si faccia riferimento alla LISF si deve intendere la Legge 17/11/2005 n° 165 e successive modifiche.